Compad Reclamestudio Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Definities

De volgende begrippen zijn in de Compad Software Overeenkomst en Compad Software Voorwaarden als gedefinieerd:

1.1 Aanvullende Bestelling: de aankoop van abonnementen, modules, add-ons, wijziging van (het aantal) Gebruikers, wijziging van (het aantal)Administraties en dergelijke nadat de Compad Software Overeenkomst in werking is getreden;

1.2 Accountant: een individuele accountant of een organisatie waarvan de activiteiten hoofdzakelijk bestaan uit administratieve dienstverlening, zoalshet voorbereiden van financiële overzichten, analyse van operationele kosten en het controleren van boekhoudkundige activiteiten, ten behoeve vanderden op commerciële basis;

1.3 Administratie(s): de administraties van het bedrijf van Afnemer in de (Web) Applicatie, inclusief iedere afzonderlijke administratie die Afnemer houdt inde (Web) Applicatie ten behoeve van zijn Dochterondernemingen;

1.4 Afnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Compad Software Overeenkomst sluit met Compad Software of die ter zake metCompad Software in onderhandeling is;

1.5 Afnemergegevens: alle gegevens die Afnemer invoert in de Applicatie of webapplicatie of die namens Afnemer worden ingevoerd in de Applicatie of webapplicatie;

1.6 Applicatie: de software zoals beschreven in de Compad Software Overeenkomst, waartoe Compad Software aan Afnemer toegang verleent via deCompad Software Diensten voor gebruik in overeenstemming met het bepaalde in de Compad Software Overeenkomst;

1.7 Consultancydiensten: de door Compad Software aan Afnemer verleende Consultancydiensten in het kader van de Compad Software Overeenkomst;

1.8 Componenten van Derden: een software(-component), verzameling van componenten, of een API interface naar een library (bijvoorbeeld een .dllinterface), ontwikkeld door een derde en gebruikt door Compad Software in haar software voor de Web Applicatie;

1.9 Diensten van Derden: een door een derde ontwikkelde dienst die mogelijk wordt gemaakt door een verbinding tussen de Applicatie en de website ofapplicatie van een derde;

1.10 Dochteronderneming: een dochteronderneming in de zin artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (“BW’), of een andere rechtspersoon waarin Compad Software of Afnemer een belang heeft van meer dan 50% van hetzij het aandelenkapitaal, hetzij stemrechten op een algemene vergadering bezit, of een ander overwegend belang heeft;

1.11 Documentatie: de (elektronische) documentatie van Compad Software behorend bij de Applicatie of webapplicatie;

1.12 Compad Software: Compad Smart Business B.V. hodn Compad Software of één van haar ondernemingen die optreedt als leverancier van diensten opgrond van de Compad Software Overeenkomst;

1.13 Compad Software Overeenkomst: de tussen Compad Software en Afnemer tot stand gekomen overeenkomst met betrekking tot de Compad Software Diensten, Consultancydiensten en eventuele Aanvullende Bestellingen, inclusief deze Compad Software Voorwaarden;

1.14 Compad Software Dienst(en): de door Compad Software te verlenen diensten, zoals nader beschreven in de Compad Software Overeenkomst;

1.15 Compad Software Voorwaarden: deze Compad Software Voorwaarde

1.16 Gebruiker: Afnemer, Medewerker van Afnemer en/of een cliënte van de Accountant die gebruik maakt van de Compad Software Dienst;

1.17 Log-In Gegevens: gebruikersnamen, wachtwoorden, tokens en andere codes die uitsluitend bedoeld zijn voor de Gebruiker om toegang te verkrijgentot de Applicatie of webapplicatie;

1.18 Log-In Procedure: de door Compad Software voorgeschreven procedure die Afnemer moet volgen om toegang te verkrijgen tot de Applicatie of webapplicatie;

1.19 Medewerker: een werknemer van Afnemer of Compad Software en/of een (rechts)persoon die bevoegd is om werkzaamheden te verrichten voor ofonder de verantwoordelijkheid van Afnemer of Compad Software;

1.20 Onvolkomenheid: alle tekortkomingen in de Applicatie of webapplicatie die in belangrijke mate in de weg staan aan het functioneren daarvan, zoals omschreven in de Documentatie. Het ontbreken van bepaalde functionaliteit in een nieuwe versie van de Applicatie of webapplicatie die wel aanwezigwas in een eerdere versie wordt niet als een Onvolkomenheid beschouwd;

1.21 Privacy beleid: het privacy beleid, dat separaat ter beschikking wordt gesteld op de Website van Compad Software en dat van toepassing is op deverwerking door Compad Software van persoonsgegevens van Afnemer en dat in overeenstemming is met de toepasselijke wet- en regelgeving;

1.22 Systeemeisen: de minimale eisen die door Compad Software gesteld worden aan de hardware en software van Afnemer om deugdelijk gebruik tekunnen maken van de Compad Software Diensten;

1.23 Vertrouwelijke Informatie: de vertrouwelijke informatie betreffende Afnemer of Compad Software , inclusief (a) informatie die schriftelijk als“vertrouwelijk” is aangeduid, (b) informatie die niet algemeen bekend is bij het publiek, (c) informatie die niet algemeen bekend is gemaakt door de partijop wie de informatie betrekking heeft en/of van wie de informatie afkomstig is, en (d) informatie waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijsbekend is;

1.24 Web Applicatie: de geleverde website of webshop geleverd door Compad Reclamestudio en waar Compad Reclamestudio toegang verleent aan de Afnemer via de Compad Software Diensten voor gebruik in overeenstemming met het bepaalde in de Compad Software Overeenkomst;

1.25 Website: de website van Compad Software ;

1.26 Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen

Artikel 2 – Algemeen

2.1 Deze Compad Software Voorwaarden zijn van toepassing op alle Compad Software en Compad Reclamestudio Overeenkomsten.

2.2 Bedingen die van deze voorwaarden afwijken, zijn uitsluitend bindend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en gelden slechts voor het desbetreffende geval.

2.3 De toepasselijkheid van door Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Onder “schriftelijk” wordt in deze voorwaarden mede verstaan: per e-mail.

2.5 Indien Compad Software in voorkomend geval niet verlangt dat deze voorwaarden strikt worden nageleefd, verliest Compad Software niet het recht omin toekomstige, al dan niet soortgelijke, gevallen wel de strikte naleving te verlangen.

2.6 Compad Software behoudt zich het recht voor om, naar eigen inzicht, de Compad Software Voorwaarden van tijd tot tijd geheel of gedeeltelijk tewijzigen. Compad Software zal via de Compad Software Website of nieuwsbrief op een andere wijze redelijke voorafgaande kennisgeving doenvoordat de geactualiseerde Compad Software Voorwaarden in werking treden. Compad Software kan de Compad Software Diensten geheel ofgedeeltelijk wijzigen of stopzetten. In geval Afnemer niet instemt met de voorgenomen wijzigingen, kan Afnemer de Compad Software Overeenkomstconform artikel 5.2 opzeggen. Bij gebreke van een opzegging wordt Afnemer geacht de gewijzigde Compad Software Voorwaarden te hebbengeaccepteerd.

2.7 Alle aanbiedingen of prijsopgaven met betrekking tot de Compad Software zijn de algemene voorwaarden van toepassing.

Diensten zijn vrijblijvend en herroepelijk

2.8 Afnemer kan een order of Aanvullende Bestelling plaatsen voor Compad Software Diensten op de door Compad Software aangegeven wijze. Iedereorder of Aanvullende Bestelling is onderworpen aan acceptatie door Compad Software . Compad Software kan naar eigen inzicht een order ofAanvullende Bestelling accepteren of weigeren. De Compad Software Overeenkomst treedt in werking op de datum waarop Compad Software aan Afnemer een bevestiging van de order of Aanvullende Bestelling toezendt (de “Ingangsdatum”).

2.9 Alle leveringstermijnen worden door Compad Software naar beste weten vastgesteld en worden door haar zoveel mogelijk in acht genomen. Voorzover onder toepasselijk recht maximaal toegestaan aan partijen om dit te bepalen in de Compad Software Voorwaarden, heeft Afnemer geen recht op schadevergoeding, terugbetaling of korting als gevolg van een te late levering.

2.10 Ieder verzoek van Afnemer om het aantal Gebruikers en/of Administraties en/of modules te wijzigen zal beschouwd worden als een Aanvullende Bestelling met toepassing van Artikel 2.6. Voor zover Afnemer enige vermindering verzoekt, zal Afnemer uitdrukkelijk aangeven welke specifieke Gebruikers en/of Administraties en/of modules verwijderd moeten worden. Voldoet Afnemer niet aan deze verplichting tot specificatie, dan blijft Afnemerde maandelijkse vergoeding voor deze Gebruikers en/of Administraties en/of modules verschuldigd.

2.11 Afnemer aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de keuze van de Compad Software Dienst om haar bedoelde resultaten mee te behalen, en erkentdat de Compad Software Dienst niet is ontwikkeld om te voldoen aan de individuele eisen van Afnemer.

Artikel 3 – Gebruiksrecht

3.1 Wanneer de Compad Software Overeenkomst in werking treedt verleent Compad Software aan Afnemer een niet-exclusief, niet- overdraagbaar enniet-sublicentieerbaar recht om de Applicatie en de Documentatie gedurende de looptijd van de Compad Software Overeenkomst te gebruiken tenbehoeve van de interne bedrijfsvoering van Afnemer, voor het aantal Gebruikers, administraties en modules zoals in de Compad Software Overeenkomst zijn opgenomen, alsmede ten behoeve van eventuele Aanvullende Bestellingen die tijdens de duur van de Compad Software Overeenkomst worden geplaatst.

3.2 Afnemer zal niet toestaan dat de Applicatie wordt gebruikt door of ten behoeve van enige andere (rechts)persoon dan Afnemer en haar Medewerkers,met uitzondering van een Dochteronderneming waarvoor Afnemer een afzonderlijke Administratie kan bijhouden in de Applicatie. Afnemer mag de Applicatie niet herlicentiëren of sublicentiëren, of de Applicatie gebruiken voor trainingen van derden, commercieel (deeltijd)gebruik, verhuur of gebruikdoor een servicebureau.

3.3 Het is Afnemer uitdrukkelijk niet toegestaan de Applicatie te gebruiken voor of door meer Gebruikers en/of Administraties dan het aantal aangegeven inde Compad Software Overeenkomst.

3.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Compad Software is het Afnemer niet toegestaan een Compad Software Overeenkomst of een ofmeer van zijn rechten en/of verplichtingen uit een Compad Software Overeenkomst over te dragen. Dit verbod heeft naast verbintenisrechtelijkewerking ook goederenrechtelijke werking (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW).

3.5 Voor zover niet in strijd met enige dwingendrechtelijke bepaling, mag Compad Software , naar eigen inzicht, aanpassingen aanbrengen in deApplicatie. Compad Software zal Afnemer tijdig op de hoogte stellen van updates en/of upgrades voor zover deze van belang zijn voor het gebruik vande Applicatie.

3.6 Afnemer stemt ermee in dat de Applicatie Componenten en Diensten van Derden kan bevatten waarop aanvullende licentievoorwaarden van toepassing kunnen zijn die beperkingen opleggen op het gebied van export, import en toegang. Door akkoord te gaan met deze Compad Software Voorwaarden, verbindt Afnemer zich ertoe volledig te voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving dat van toepassing is op het gebruik van deCompad Software Diensten in de geografische regio van Afnemer.

Artikel 4 – Prijzen en betaling

4.1 Alle door Compad Software gehanteerde prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere belastingen, heffingen en toeslagen vanwelke aard ook die nu of in de toekomst van overheidswege of door enige andere daartoe bevoegde instantie worden opgelegd.

4.2 Vanaf de Ingangsdatum is Afnemer aan Compad Software een vergoeding verschuldigd voor de Compad Software Diensten, ongeacht of Afnemer daadwerkelijk gebruik maakt van deze diensten. Dit staat los van eventueel toepasselijke vergoedingen voor Consultancydiensten, welke apartgefactureerd zullen worden. Aanvullende Bestellingen door Afnemer gedurende de looptijd van de Compad Software Overeenkomst worden naar ratogefactureerd vanaf het moment van daadwerkelijke bevestiging en verwerking van de Aanvullende Bestelling.

4.3 Waar mogelijk zal Compad Software Afnemer 1 maand vóór de ingangsdatum van de tariefswijziging informeren over een aanpassing van de tarievenvia de Compad Software Website of nieuwsbrief. Compad Software kan de vergoedingen maandelijks aanpassen. In geval die tariefswijziging leidt tothogere tarieven en Afnemer niet instemt met de voorgestelde aanpassing kan Afnemer de Compad Software Overeenkomst opzeggen conform artikel5.2, bij gebreke waarvan Afnemer wordt geacht de aangepaste tarieven te hebben aanvaard.

4.4 Vergoedingen zullen uitsluitend op voorhand worden betaald (met uitzondering van de betaling van de eerste vergoeding bij aanvang van de Compad Software Overeenkomst). Eventuele andere vergoedingen betreffende de Compad Software Overeenkomst (bijvoorbeeld voor Consultancydiensten, scans op transactie basis (m.u.v. scanbundel) of training) behorende bij de Compad Software Overeenkomst worden aan het einde van de maandbetaald in de maand daaropvolgend of, indien uitdrukkelijk overeengekomen met Compad Software, aan het einde van het jaar. Hierdoor is hetmogelijk dat Afnemer nog een laatste bedrag zal moeten betalen nadat de Compad Software Overeenkomst is beëindigd. Op het moment vanbeëindiging van de Compad Software Overeenkomst wordt elk restant van het oorspronkelijke bedrag dat nog niet door Afnemer is voldaan onmiddellijkopeisbaar door Compad Software.

4.5 Compad Software kan (naar eigen inzicht) Afnemer de keuze bieden uit verschillende betalingsmethoden (bijvoorbeeld credit card, iDEAL, PayPal,etc.). Voor zover Compad Software een specifieke betalingsmethode aanbiedt aan Afnemer en Afnemer deze accepteert, stemt Afnemer ermee in dataanvullende voorwaarden van Compad Software of van derden van toepassing kunnen zijn op die betalingsmethode.

4.6 Tenzij anders overeengekomen, betaalt Afnemer via automatische incasso en zal Afnemer aan Compad Software de juiste machtiging verstrekken.Afnemer moet een bankrekening hebben bij een (internationale) bank die geregistreerd is bij de lokale centrale bank. Automatische incasso’s vinden maandelijks plaats. Voor zover een automatische incasso niet mogelijk is, dient het gefactureerde bedrag uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum tezijn voldaan.

4.7 Afnemer zal Compad Software alle relevante gegevens verschaffen, waaronder maar niet beperkt tot zijn volledige naam, adres- en betalingsgegevens,en zal iedere wijziging in deze gegevens onmiddellijk aan Compad Software doorgeven via de Web Applicatie.

4.8 Als Afnemer vergoedingen niet betaalt wanneer deze verschuldigd zijn, of de machtiging voor automatische incasso zonder geldige reden intrekt, of alsde betaling om niet aan Compad Software toe te rekenen redenen niet uitgevoerd kan worden, zal Compad Software Afnemer daarvan op de hoogtestellen, waarbij Compad Software zich het recht voorbehoudt om de functionaliteit van de Applicatie te beperken of om de toegang van Afnemer tot de Applicatie te blokkeren zonder aansprakelijkheid jegens Afnemer. Op verzoek van Afnemer kan Compad Software die beperking of geblokkeerdetoegang tot de Applicatie opheffen wanneer de openstaande bedragen, plus een extra vergoeding conform artikel 4.10, volledig zijn voldaan.

4.9 Als Afnemer zijn betalingsverplichtingen uit dit artikel 4 niet of niet tijdig nakomt, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim, en dan is Afnemerrente verschuldigd van 1,5% per maand (of gedeelte van de maand).

4.10 Afnemer is aansprakelijk voor alle kosten, onkosten en (financiële) schade, inclusief maar niet beperkt tot advocaatkosten en incassokosten, die Compad Software heeft gemaakt doordat Afnemer zijn betalingsverplichtingen niet nakomt. De door Compad Software gemaakte (incasso) kostenworden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom van de vordering.

4.11 Compad Software is gerechtigd om per direct vooruitbetaling van Afnemer te verlangen tot het einde van de beoogde looptijd van de Compad Software Overeenkomst. Deze totaalvergoeding is onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 5 – Duur en einde van de overeenkomst

5.1 De Compad Software Overeenkomst vangt aan op de Ingangsdatum en wordt aangegaan voor de periode van 1 maand. De looptijd van de Compad Software Overeenkomst wordt niet gewijzigd door het plaatsen van Aanvullende Bestellingen door Afnemer. Na afloop van de looptijd wordt de Compad Software Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van 1 maand (“Prolongatiedatum”).

5.2 De Compad Software Overeenkomst kan door partijen uitsluitend schriftelijk worden opgezegd zoals is bepaald in deze Compad Software Overeenkomst, met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand te rekenen vanaf de Prolongatiedatum.

5.3 Onverminderd haar overige rechten en weren kan Compad Software zonder aansprakelijkheid haar verplichtingen opschorten en/of Afnemers toegangtot de Compad Software Diensten met onmiddellijke ingang blokkeren, in geval Afnemer zijn verplichtingen niet (behoorlijk) nakomt.

5.4 Compad Software kan de Compad Software Overeenkomst zonder verdere aansprakelijkheid op elk moment met onmiddellijke ingang en zondergerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk opzeggen door middel van (elektronische) mededeling aan Afnemer, indien Afnemer: a) een van zijnverplichtingen op grond van de Compad Software Overeenkomst niet (behoorlijk) nakomt en, na schriftelijke mededeling door Compad Software , deze nalatigheid of niet-nakoming niet binnen een redelijke termijn na die kennisgeving herstelt; of b) faillissement aanvraagt of tegen hem faillissement wordtaangevraagd, welke aanvraag niet binnen 30 dagen wordt ingetrokken, een curator wordt aangesteld, aan Compad Software meedeelt niet meer instaat te zijn om aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of wanneer Compad Software uit de omstandigheden moet afleiden dat Afnemer niet meer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, ontbonden wordt, surseance van betaling wordt verleend, wordt geliquideerd of haar activiteiten als lopendbedrijf staakt.

5.5 De beëindiging van de Compad Software Overeenkomst ontslaat Afnemer niet van reeds bestaande verplichtingen tot betaling van vergoedingen ofandere aan Compad Software verschuldigde bedragen, noch geeft dit Afnemer het recht op enige terugbetaling van vergoedingen of andere uit hoofde hiervan betaalde bedragen. Compad Software is in geen geval gehouden tot betaling van schadevergoeding als gevolg van beëindiging.

5.6 Bij beëindiging van de Compad Software Overeenkomst mag Afnemer tot op de laatste dag van de Compad Software Overeenkomst al zijnAfnemergegevens downloaden. Na beëindiging van de Compad Software Overeenkomst zal Afnemer onmiddellijk en blijvend het gebruik van deApplicatie staken en geen toegang meer hebben tot de Applicatie en zijn gegevens.

5.7 Tot 3 maanden na de beëindiging van de Compad Software Overeenkomst kan Afnemer Compad Software verzoeken om de Compad Software Overeenkomst te heractiveren. Compad Software is niet verplicht om dit verzoek in te willigen, en elke heractivering gaat pas in wanneer de betalingvan de heractiveringsvergoeding door Compad Software ontvangen is. Na heractivering heeft Afnemer weer inzicht in zijn Afnemergegevens zoals dievóór de opzegging door Afnemer waren opgeslagen in de Web Applicatie, indien en wanneer die Afnemergegevens nog steeds gemakkelijk beschikbaarzijn bij Compad Software en aan Afnemer kunnen worden verstrekt. Afnemer geeft hierbij toestemming aan Compad Software om (i) Afnemergegevens te bewaren gedurende de periode van 3 maanden na de beëindiging van de Compad Software Overeenkomst, en (ii) deAfnemergegevens te vernietigen na afloop van die periode van 3 maanden, uiterlijk zes maanden na de beëindiging van de Compad Software Overeenkomst.

5.8 Indien Afnemer een jaarabonnement voor Compad Software afsluit, zijn de volgende afwijkingen van toepassing: a) voor zover niet uitdrukkelijk andersaangegeven wordt met iedere verwijzing naar ‘per maand’ of ‘maandelijks’, ‘per jaar’ of ‘jaarlijks’ bedoeld; b) in afwijking van de artikelen 5.1 en 5.2 van de Compad Software Voorwaarden wordt de Compad Software

Overeenkomst: (i) aangegaan voor de periode van 1 jaar; (ii) telkens stilzwijgend verlengd voor elkaar opvolgende periodes van telkens 1 jaar; (iii)schriftelijk opgezegd per mail of aangetekend per post tegen het einde van een lopende periode met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand;c) in afwijking van artikel 4.3 van de Compad Software Voorwaarden is de Afnemer gerechtigd om, na een eventuele aanpassing van de vergoeding, deCompad Software Overeenkomst via mail op te zeggen per de datum waarop de wijziging van kracht wordt; d) in afwijking van artikel 4.4 van deCompad Software Voorwaarden, kan een jaarlijkse vergoeding van toepassing zijn en elke verwijzing naar een maandelijkse vergoeding zal worden beschouwd als een verwijzing naar een jaarlijkse vergoeding.

Artikel 6 – Log-in Procedure

6.1 Afnemer en Gebruikers krijgen toegang tot de Web Applicatie via de Log-in Procedure, uitsluitend met behulp van de Log- in Gegevens die doorCompad Software aan Afnemer zijn verstrekt. Compad Software heeft het recht om, naar eigen inzicht, de Log-In Procedure aan te passen en zalAfnemer daarvan tijdig op de hoogte stellen.

6.2 Afnemer is verantwoordelijk voor de Log-in Gegevens en dient zorgvuldig om te gaan met deze gegevens. Iedere individuele Gebruiker heeft zijneigen Log-in Gegevens en deze zijn persoonlijk voor de individuele Gebruiker en mogen niet worden gedeeld met of overgedragen worden aan een andere partij of persoon die al dan niet deel uitmaakt van de organisatie van Afnemer. Afnemer en Gebruikers zijn verplicht de Log-in Gegevensvolstrekt geheim te houden. Afnemer is aansprakelijk voor elk gebruik van Log-in Gegevens door Afnemer, Medewerkers van Afnemer en Gebruikers.Bovendien zijn alle handelingen van de Gebruikers in dit kader voor rekening en risico van Afnemer. Compad Software accepteert in dit opzicht geenenkele aansprakelijkheid.

Artikel 7 – Gebruiksregels

7.1 Afnemer staat ervoor in dat Gebruikers gebruik maken van de Applicatie in overeenstemming met de Compad Software Overeenkomst, deDocumentatie, deze voorwaarden en de toepasselijke wet- en regelgeving en dat zij de Compad Software Diensten niet gebruiken voor handeling(en) en/of gedrag dat Compad Software blootstelt aan negatieve publiciteit. Afnemer is eindverantwoordelijke voor alle informatie die de Gebruikers in deApplicatie toevoegen of wijzigen.

7.2 Het is Afnemer niet toegestaan om: a) de Compad Software Dienst (trachten) te gebruiken voor enig illegaal of onwettig doel of inbreukmakend opintellectuele eigendomsrechten die toebehoren aan derden; b) de Compad Software Dienst (trachten) te gebruiken op een wijze die de verstrekkingvan de Compad Software Dienst voor derden verstoort; c) toegang (trachten) te krijgen tot welk deel dan ook van de Compad Software Dienst waartoeAfnemer niet gemachtigd is; d) toegang (trachten) te krijgen tot welk deel dan ook van de Compad Software Dienst met geautomatiseerde middelen(bijvoorbeeld via een “scrape”, “crawl” of “spider”); e) toegang te hebben tot enig virus, Trojaans paard, worm of enige andere elektronische geïnfecteerden of apparaten, of deze op te slaan, distribueren, uploaden of te verzenden; f) elke vorm van geautomatiseerde integratie te gebruikenanders dan geautomatiseerde integratie via de API’s (application programming interface) die Compad Software verstrekt; g) software of andere code ofscript die onderdeel uitmaakt van of toegankelijk is via de Compad Software Dienst of Website te reverse engineeren, decompileren, kopiëren, distribueren, verspreiden, er sublicenties op te verlenen, wijzigen, vertalen, scannen, aanpassen of op enige andere wijze te wijzigen en/of reproduceren;en/of h) directe of indirecte verstoring (trachten) toe te brengen aan het functioneren van de infrastructuur van Compad Software of van derden of enigdeel daarvan of verbindingen daartussen.

7.3 Onverminderd het voorgaande zal Afnemer zich onthouden van het gebruik van de Compad Software Diensten voor het verspreiden van spam of hetfaciliteren van spam (inclusief maar niet beperkt tot het open hebben staan van SMTP relays en/of proxies, het open hebben staan van proxies, hethosten of mogelijk maken van hosten van websites die adverteren via ongevraagde berichten en het verlenen van DNS diensten voor dergelijkewebsites). Bij Afnemer ligt de bewijslast om aan te tonen dat door de geadresseerde van tevoren toestemming was verleend in geval van grotehoeveelheden communicatie die is verzonden door of namens Afnemer. Afnemer is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door de verspreiding vanspam. Onder schade wordt onder meer verstaan: de vergoeding voor de door Compad Software bestede tijd aan het verwijderen van IP-adressen vanCompad Software en andere klanten van Compad Software die, als gevolg van de spam, zijn toegevoegd van de zwarte lijsten van spamfilters,alsmede de kosten in verband met het behandelen van klachten over de door Afnemer verspreide spam.

7.4 Compad Software verleent de Compad Software Diensten op basis van haar beleid inzake redelijk gebruik. Dat wil zeggen dat Compad Software in principe geen beperkingen oplegt aan de aard en omvang van het gebruik door Afnemer van de Compad Software Diensten, anders dan bedoeld dezevoorwaarden. Compad Software biedt de Compad Software Diensten aan voor een hoeveelheid informatie die door haar is opgeslagen en de omvang van datatransport die zij realiseert, zoals gemiddeld verwacht kan worden in een midden- of kleinbedrijf. Compad Software behoudt zich het recht voorom maatregelen te nemen in geval van excessief gebruik, dat wil zeggen gebruik dat in belangrijke mate het gemiddelde gebruik van een Afnemeroverschrijdt. Afnemer dient onmiddellijk maatregelen te nemen om de bovengenoemde excessieve belasting te beëindigen na de eerste kennisgevingdoor Compad Software . Compad Software heeft het recht de Compad Software Diensten op te schorten in geval van (vermoede) blijvende excessievebelasting. Compad Software kan Afnemer de kosten in rekening brengen in verband met deze excessieve belasting tegen de dan geldende prijzen entarieven. Onder excessieve belasting wordt ook verstaan: excessief hoog gebruik van verwerking, geheugen, netwerk, schijf en opslagcapaciteit, evenals excessief gebruik van ondersteunende diensten en beheerdiensten.

7.5 Indien Afnemer en Compad Software in de Compad Software Overeenkomst een beperking zijn overeengekomen voor wat betreft het aantal en de grootte van de door Afnemer geregistreerde transacties, mutaties of (financiële) invoer, al dan niet voor een bepaalde periode, mag Compad Software in geval van overschrijding van dat aantal de kosten van overschreden aantallen bij Afnemer in rekening brengen tegen het overeengekomen tarief per overschreden hoeveelheid en/of omvang. Afnemer komt hierbij overeen dat Compad Software toegang mag krijgen tot de Gegevens van Afnemer om het aantal en de grootte van de door Afnemer geregistreerde transacties, mutaties en (financiële) gegevens te rapporteren, uitsluitend omte bepalen of de door partijen overeengekomen hoeveelheid en/of omvang is overschreden. De bescheiden van Compad Software geven daarbijdoorslaggevend bewijs, behoudens tegenbewijs.

7.6 Mocht Afnemer op enig moment ontdekken dat hij in de netwerklagen van Compad Software kan komen, dan moet hij dit onmiddellijk aan Compad Software melden.

7.7 Afnemer is verantwoordelijk voor het functioneren van zijn hard- en software, configuratie, randapparatuur en internetverbindingen benodigd voor het gebruik van de Compad Software Diensten. Afnemer garandeert dat de door hem ten behoeve van de Compad Software Diensten gebruikte apparatuur en software voldoet aan de Systeemeisen. Afnemer is verantwoordelijk voor het treffen van de noodzakelijke maatregelen om zijnapparatuur, software, Log-In Gegevens en telecommunicatie- en internetverbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit enonrechtmatig gebruik door derden.

7.8 In het geval dat Compad Software , naar eigen inzicht, van mening is dat de ongestoorde werking van Compad Software ’s infrastructuur en/of de dienstverlening aan Compad Software ’s Afnemers in gevaar is door bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, virusinfecties, denial of service attacks, port scans, hacking, spam van of wegens Afnemer, of anderszins, kan Compad Software instructies geven die door Afnemer onmiddellijk moeten wordenopgevolgd, en heeft Compad Software het recht om de dienstverlening geheel of gedeeltelijk op te schorten zo lang het betreffende gevaar bestaat.Indien Afnemer de instructies niet onmiddellijk opvolgt is Afnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.

7.9 Compad Software kan een controle en/of inspectie (laten) uitvoeren om na te gaan of Afnemer de voorwaarden van de Compad Software Overeenkomst naleeft, op voorwaarde dat deze controle en/of inspectie tijdens de gebruikelijke kantooruren wordt uitgevoerd en op zodanige wijze dat de bedrijfsactiviteiten van Afnemer hierdoor niet onredelijk worden belemmerd. Deze controle zal worden uitgevoerd door een door Compad Software geselecteerde en ingeschakelde deskundige. Afnemer is verplicht deze deskundige de informatie, ondersteuning en toegang tot haar gebouwen ensystemen te verlenen die redelijkerwijs nodig is om de deskundige in staat te stellen zijn of haar controle/inspectie naar behoren uit te voeren. Deze deskundige zal een samenvattende notitie overleggen waaruit zijn of haar bevindingen blijken met betrekking tot de controle van de door Afnemerafgegeven rapporten en de naleving door Afnemer van de Compad Software Overeenkomst, maar de deskundige verstrekt Compad Software in geen enkel geval andere informatie dan die hem of haar bij de controle en/of de inspectie ter kennis komt. De kosten van deze controle zijn voor rekening vanCompad Software , tenzij de controle aantoont dat Afnemer de voorwaarden van de Compad Software Overeenkomst niet nakomt, in welk geval dekosten voor rekening van Afnemer zijn.

7.10 Voor elk (vermoedelijk) misbruik of ander oneigenlijk gebruik van de Applicatie of andere schending van de bepalingen van de Compad Software Overeenkomst, kan Compad Software naar eigen inzicht en met onmiddellijke ingang: a) Afnemer sommeren om alle beledigende gegevens tijdelijk ofblijvend te verwijderen uit apparatuur, systemen en/of (in geval van hosting) van de servers van Afnemer; en/of b) de toegang van Afnemer tot deApplicatie of het gebruik van de Applicatie tijdelijk of blijvend beperken of blokkeren; c) haar dienstverlening geheel of gedeeltelijk stopzetten ofopschorten; d) de Compad Software Overeenkomst beëindigen; dit alles onverminderd de verplichting van Afnemer om de resterende vergoedingen tebetalen en zonder dat Compad Software verplicht is om Afnemer enige schadevergoeding of andere compensatie te betalen.

Artikel 8 – Beschikbaarheid

8.1 Compad Software zal doen wat commercieel redelijk is om de optimale beschikbaarheid van en toegang tot de Web Applicatie te verzekeren. Detoepasselijkheid van enige service level agreement moet uitdrukkelijk worden overeengekomen.

8.2 Niettegenstaande artikel 8.1 mag Compad Software , zonder voorafgaande kennisgeving, de toegang tot de Web Applicatie (tijdelijk) blokkeren ofuitschakelen of het gebruik daarvan beperken voor zover dit van tijd tot tijd redelijkerwijs noodzakelijk is: a) om preventief of regulier onderhouds- of upgrade werkzaamheden uit te voeren; b) in geval van een (vermoeden van) beveiligingsinbreuk; en/of c) in geval van een ander noodgeval; dit alleszonder dat Afnemer het recht heeft om schadevergoeding te vorderen van Compad Software . Compad Software zal zich inspannen deze maatregelentot een minimum te beperken en, voor zover dit commercieel haalbaar is, Afnemer tijdig te informeren.

Artikel 9 – Ondersteuning

9.1 Voor de duur van de Compad Software Overeenkomst heeft Afnemer recht op ondersteuning voor het gebruik en de functionaliteit van de Compad Software Diensten. Alleen een Gebruiker mag om ondersteuning verzoeken, welke het recht omvat op het raadplegen van Documentatie en om vragenin te dienen via de mail. Pas nadat deze opties voor ondersteuning vergeefs zijn gebruikt, en in overeenstemming met het soort Compad Software Overeenkomst van Afnemer, heeft Afnemer recht op telefonische ondersteuning, welke beschikbaar zal zijn voor Afnemer op Werkdagen van 09:00 tot17:00 uur. Afnemer stemt ermee in dat in het kader van het leveren van ondersteuning Compad Software gerechtigd is de gegevens van Afnemer in tezien.

9.2 Ondersteuning omvat niet: a) diensten ten aanzien van systeemconfiguraties, hardware en netwerken; b) structureel werk zoals het definiëren van lay-outs, overzichten, jaarverslagen, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met software van derden; c) ondersteuning op locatie; d) het op verzoek van Afnemer uitbreiden van de functionaliteit van de Web Applicatie; e) het converteren van bestanden en/of het importerenvan back-up bestanden; f) diensten ten aanzien van externe databases van andere producenten dan die van Compad Software ; g) configuratie,training of andere niet uitdrukkelijk in de Compad Software Overeenkomst omschreven diensten; h) ondersteuning voor besturings- en anderesoftware van andere producenten dan Compad Software , waaronder tevens verstaan wordt de software van derden die vanuit de Applicatie kanworden opgestart of verbindingen van derden naar websites van derden; i) bestandsreparaties, waarbij de oorzaak niet kan worden toegeschreven aande Applicatie; j) het verstrekken van nieuw beschikbaar gekomen producten; k) support voor de internetverbinding; l) support in een omgeving die volgens de Systeemeisen niet wordt ondersteund.

9.3 Afnemer kan Compad Software verzoeken om werkzaamheden te verrichten in verband met de in 9.2 a) tot en met l) genoemde onderwerpen,bijvoorbeeld door middel van Consultancydiensten zoals genoemd in artikel 10. Alle door Compad Software uitgevoerde werkzaamheden zullen inrekening worden gebracht bovenop de vergoeding bedoeld in artikel 4 en tegen de op dat moment bij Compad Software geldende prijzen.

Artikel 10 – Consultancydiensten

10.1 Afnemer kan Consultancydiensten aanvragen via de mail of telefonsch. Binnen (5) vijf werkdagen zal reactie volgen op de aanvraag van de afnemer. Inoverleg met Afnemer zal Compad Software de levering van de Consultancydiensten inplannen, daarbij voor zover redelijkerwijs mogelijk rekening houdend met de door Afnemer gewenste planning. Compad Software zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de Consultancydiensten uit te voeren volgens de overeengekomen planning.

10.2 Afnemer kan een order voor Consultancydiensten tot 3 (drie) Werkdagen voor de overeengekomen aanvangsdatum van de Consultancydienstenannuleren, of Compad Software verzoeken om een nieuwe aanvangsdatum te bepalen. Indien Afnemer de Consultancydiensten na deze datumannuleert of uitstelt heeft Compad Software het recht om de vergoeding voor de geplande Consultancydiensten bij de Afnemer in rekening te brengen.

10.3 Compad Software is gerechtigd de Medewerker die de Consultancydiensten uitvoert te vervangen en/ of de uitvoering van de Consultancydiensten uitte besteden, naar eigen inzicht en zonder voorafgaande kennisgeving aan Afnemer.

10.4 Consultancydiensten worden op Werkdagen van 09:00 tot 17.00 uur uitgevoerd en kunnen bij levering aan Afnemer in rekening gebracht.

10.5 Indien bij aanvang van de Consultancydiensten de computersystemen van Afnemer niet voldoen aan de Systeemeisen is Compad Software gerechtigd(naar eigen inzicht) Afnemer kosten in rekening te brengen voor onbenutte Werkdagen als gevolg daarvan en/of kosten in rekening te brengen dieCompad Software heeft moeten maken om het computersysteem van Afnemer te laten voldoen aan de Systeemeisen.

10.6 Afnemer is verantwoordelijk voor een veilige werkomgeving en gezonde arbeidsomstandigheden indien Consultancydiensten worden uitgevoerd ophet terrein van Afnemer. Afnemer vrijwaart Compad Software tegen alle vorderingen van Medewerkers van Compad Software en/of derden als gevolgvan een gebrek hieraan.

Artikel 11 – Accountants

11.1 Behoudens andersluidende bepaling in artikel 3.1 en 3.3, mogen Accountants de Applicatie ook gebruiken ten behoeve van hun cliënten. Hiervoorkan de Accountant een specifieke gebruikersaccount voor cliënten aanschaffen, waarmee de cliënten van de Accountant zelf bepaalde handelingenkunnen verrichten met betrekking tot de Administratie van de cliënt in het onderdeel van de Applicatie van de Accountant. Compad Software zal, naareigen inzicht, het volgende bepalen: i) de beschikbaarheid van specifieke gebruikersaccounts, ii) de aan de Accountant en/of de cliënt verleenderechten onder die account, en iii) of de Accountant en/of cliënt in aanmerking komt voor (voortdurend) gebruik van een dergelijk account, alles vatbaarvoor wijziging door Compad Software .

11.2 De Accountant blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk jegens Compad Software voor de toegang tot en/of gebruik van de Applicatie door zijn cliënten, in het bijzonder in verband met de gebruiksregels als bepaald in artikel 7. Voorafgaand aan de toegang tot of gebruik van de Web Applicatiedoor de cliënt zal Accountant de cliënt vertrouwd maken met en doen instemmen met deze gebruiksregels en andere door Compad Software gestelde eisen in relatie tot de toegang tot en/of het gebruik van de Web Applicatie door de Gebruiker.

11.3 Een Accountant kan via een door Compad Software ter beschikking gestelde uitnodigingswizard een e-mail aan zijn cliënt zenden, waarin eenuitnodiging is opgenomen voor zijn cliënt om een Compad Software Overeenkomst te sluiten met Compad Software en waarbij de Accountant demogelijkheid heeft om als factuurdebiteur op te treden namens zijn cliënt. De Accountant garandeert dat het alle autorisaties heeft ontvangen van zijncliënt om als factuurdebiteur op te treden en de Accountant zal op eerste verzoek van Compad Software de volmacht daarvoor tonen. De Accountantblijft, naast de cliënt, hoofdelijk aansprakelijk jegens Compad Software voor naleving van de verplichtingen voortvloeiende uit de Compad Software Overeenkomst en/of Compad Software Voorwaarden.

11.4 De Accountant draagt er zorg voor dat hij gerechtigd is de persoonsgegevens van zijn cliënten te verwerken (conform de toepasselijke privacywetgeving) alvorens zich de toegang te verschaffen tot de Administraties en deze gegevens in de Applicatie te gebruiken. Op het eerste verzoekvan Compad Software zal de Accountant aantonen dat hij voldoet aan alle door Compad Software gestelde eisen voor Accountants. Of Accountant aandeze eisen voldoet en of Accountant eventueel recht heeft op bepaalde voordelige regelingen, staat geheel ter beoordeling van Compad Software .

11.5 De Accountant vrijwaart Compad Software voor alle vorderingen van derden met betrekking tot de Compad Software Overeenkomst tussen Compad Software en de Accountant en/of met betrekking tot de door Accountant in het kader van de Compad Software Overeenkomst verwerkte gegevens inverband met een schending van de wet- of regelgeving betreffende persoonsgegevens.

Artikel 12 – Afnemergegevens

12.1 Afnemer blijft te allen tijde de eigenaar van de Afnemergegevens en is als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoud en juistheid van de Afnemergegevens. De naleving door Afnemer van alle toepasselijke wet- en regelgeving in verband met de vervaardiging, bewaring en beschikking over (door de computer gegenereerde) gegevens in ieder rechtsgebied waar Afnemer de Applicatie gebruikt of Afnemergegevens verzendt door middelvan de Applicatie, is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Afnemer. Compad Software is niet onderhevig aan een wettelijke bewaartermijn voor dedoor Afnemer ingevoerde gegevens binnen de Web Applicatie.

12.2 Compad Software garandeert dat de Afnemergegevens, voor zover commercieel en redelijk uitvoerbaar, beschermd zijn tegen verlies, schade ofvernietiging; Compad Software kan echter niet garanderen dat er geen verlies, schade of vernietiging van gegevens zal plaatsvinden. Compad Software adviseert Afnemer om zo vaak als passend is een back-up te maken van alle gegevens die worden ingevoerd via de Applicatie, om in staat tezijn deze gegevens te herstellen. Deze back-ups dienen buiten de (omgeving van de) Applicatie te worden opgeslagen. Compad Software is niet aansprakelijk voor kosten van (reproductie van) beschadigde, corrupte of verloren gegevens en evenmin voor (gevolg-) schade of gederfde winst vanAfnemer.

Artikel 13 – Persoonsgegevens en privacy

13.1 Afnemer stemt ermee in dat het Privacybeleid zoals gepubliceerd op de Website van toepassing is op de verwerking van persoonsgegevens vanAfnemer door Compad Software indien daarvan sprake is. Afnemer stemt hierbij uitdrukkelijk in met het Privacybeleid. Compad Software heeft het rechtom het Privacybeleid van tijd tot tijd te wijzigen en Compad Software zal over de wijzigingen communiceren. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om het Privacybeleid opnieuw te bekijken en om vertrouwd te raken met eventuele wijzigingen. Voortzetting van het gebruik door Afnemervan de Compad Software Dienst(en) na dergelijke wijzigingen geldt als acceptatie door Afnemer van het herziene Privacybeleid.

13.2 Met betrekking tot gegevens die Afnemer heeft ingevoerd via de Applicatie zal Afnemer: a) garanderen dat hij zijn persoonsgegevens zal verwerken,opslaan en gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving en gedragscodes; b) voldoen aan al zijn verplichtingen als de verantwoordelijke en/of als bewerker van die gegevens onder toepasselijke wetgeving op het gebied van gegevensbescherming en privacy, waarondermaar niet beperkt tot de garantie dat alle noodzakelijke informatie wordt verstrekt aan alle betrokkenen wiens gegevens deel uitmaakten van de ingevoerde gegevens met betrekking tot het voorgestelde gebruik en openbaarmaking van hun gegevens als gevolg van het gebruik door Afnemer vande Compad Software Dienst; c) garanderen dat hij alle noodzakelijke toestemmingen en autorisaties heeft verkregen die vereist zijn om zijnpersoonsgegevens te mogen verwerken en opslaan via de Applicatie, en Compad Software is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens Afnemervoor het verkrijgen van eventueel benodigde toestemmingen of autorisaties namens hem; en d) alle verzoeken van betrokkenen en/of andere regelgevende instanties met betrekking tot de Afnemergegevens behandelen.

13.3 Afnemer dient Compad Software te vrijwaren tegen elke vordering en elke aanspraak van derden, hoe ook genaamd en uit welke hoofde dan ook,waaronder begrepen maar niet beperkt tot vorderingen tot het betalen van schade, kosten en boetes, verband houdende met de verwerking en/of deopslag en/of het gebruik van persoonsgegevens in het kader van de Compad Software Overeenkomst.

13.4 Compad Software zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen tegen de onbevoegde of onrechtmatige verwerking van gegevensdie Afnemer heeft ingevoerd via de Applicatie en tegen incidenteel verlies, vernietiging of beschadiging.

13.5 Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in de Compad Software Overeenkomst of in het Privacybeleid, en/of zoals redelijkerwijsnoodzakelijk kan zijn om Compad Software in staat te stellen aan zijn verplichtingen te voldoen uit hoofde van de Compad Software Overeenkomst, zalCompad Software geen gegevens inzien die Afnemer via de Applicatie bij Compad Software heeft geplaatst, en zij stelt geen gegevens ter beschikkingaan derden (met uitzondering van Dochterondernemingen en/of gelieerde ondernemingen van Compad Software ), tenzij Compad Software hiertoe opgrond van de wet, een gerechtelijk bevel of door een overheidsinstantie verplicht is. Compad Software heeft het recht op toegang tot, aggregatie en gebruik van niet-persoonlijk identificeerbare Afnemergegevens; deze gegevens zullen op geen enkele wijze de Afnemer of enig andere persoonidentificeren. Compad Software kan deze gegevens gebruiken om: a) Compad Software te helpen beter te begrijpen hoe haar klanten de Compad Software Diensten gebruiken; b) haar klanten meer informatie te verschaffen ten aanzien van het gebruik en de voordelen van de Compad Software Diensten; c) verbetering van bedrijfsproductiviteit, onder meer door het creëren van nuttige zakelijke inzichten uit geaggregeerde gegevens waardoor deAfnemer haar business prestaties kan benchmarken ten opzichte van dergelijke geaggregeerde gegevens; en d) Compad Software Dienstenanderszins te verbeteren.

Artikel 14 – Geheimhouding

14.1 Geen der partijen zal van de andere partij ontvangen Vertrouwelijke Informatie openbaar maken of gebruiken voor een ander doel dan waarvoor deVertrouwelijke Informatie openbaar is gemaakt en/of zoals redelijkerwijs noodzakelijk kan zijn om die partij in staat te stellen om aan zijn verplichtingente voldoen en zijn rechten uit te oefenen. Dit houdt ook in dat Compad Software Vertrouwelijke Informatie van Afnemer mag verstrekken aan debestuurders, werknemers, agenten, onderaannemers en adviseurs van Afnemer.

14.2 Beide partijen nemen alle redelijke maatregelen om hun geheimhoudingsverplichtingen na te komen en zij staan er voor in dat hun Medewerkers en ingeschakelde derden deze nakomen.

14.3 De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel gelden niet voor zover de Vertrouwelijke Informatie: a) al het rechtmatig bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de openbaarmakende partij werden verkregen; b) onafhankelijk door de ontvangende partij waren ontwikkeldzonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de openbaarmakende partij; c) algemeen bekend of toegankelijk zijn of zullen worden, andersdan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij; d) door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de openbaarmakende partij wordt geschonden; of e) openbaar dient te worden gemaakt op grond van de wet, eenverordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant omde omvang van die verplichte openbaarmaking te beperken.

Artikel 15 – Intellectuele eigendomsrechten

15.1 Alle (al dan niet geregistreerde) auteursrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, merkrechten, databankrechten, ontwerprechten, afbeeldingen, rechten met betrekking tot vertrouwelijke informatie en handelsgeheimen en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten, al dan nietgeregistreerd, en alle soortgelijke rechten ter bescherming van (informatie met betrekking tot) de Website, Applicatie, Web Applicatie en Documentatie,zijn het exclusieve eigendom van Compad Software of diens licentiegever(s). Geen van de in de Compad Software Overeenkomst of de Compad Software Voorwaarden opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt tot een (gedeeltelijke) overdracht van die rechten aan Afnemer.

15.2 Het is Afnemer niet toegestaan de intellectuele eigendomsrechten van Compad Software op of in de Website, Applicatie, Web Applicatie ofDocumentatie (gedeeltelijk) te wijzigen, verwijderen of onherkenbaar te maken. Afnemer mag geen enkel merk, ontwerp, logo of domeinnaam vanCompad Software of een daarmee overeenstemmende naam of teken gebruiken of registreren, in welk rechtsgebied ook, waar ook ter wereld. Elkgebruik van de merken en andere intellectueel eigendom van Compad Software en alle goodwill die voortvloeit uit dat gebruik komt ten goede aanCompad Software .

15.3 Compad Software zal Afnemer verdedigen tegen elk rechtsgeding dat tegen Afnemer wordt ingesteld, voor zover dit is gebaseerd op eenvordering dat de Applicatie gebruikt in overeenstemming met de Compad Software Overeenkomst, de Compad Software Voorwaarden en deDocumentatie, inbreuk maakt op een octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim van derden dat geldig en afdwingbaar is in het rechtsgebied dat vantoepassing is op de Compad Software Overeenkomst gesloten tussen Compad Software en Afnemer. Compad Software vrijwaart Afnemer tegen alledefinitief door een rechter toegewezen aansprakelijkheid voor kosten of schadevergoeding als gevolg van een dergelijke vordering of voortvloeiende uit de schikking daarvan, op voorwaarde dat Afnemer: a) Compad Software onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van een dergelijke rechtsvordering (enalle voorafgaande vorderingen in verband met dit rechtsgeding) wanneer deze hem bekend zijn; b) de rechtsvordering de rechten van een derde betreftin een land die partij is bij de Berner Conventie; c) volledig meewerkt met Compad Software op elke redelijke wijze op kosten van Compad Software om het verweer tegen en de schikking van een dergelijk rechtsgeding mogelijk te maken; d) Compad Software toestaat naar eigen inzicht verweertegen de betreffende vordering te voeren en daarover te onderhandelen.

15.4 Als aan Afnemer een gerechtelijk verbod op het gebruik van de Applicatie of Web Applicatie is opgelegd vanwege een inbreukmakende handeling zoalsbedoeld in artikel 15.3 of, naar het oordeel van Compad Software , de kans bestaat dat de Applicatie of Web Applicatie het onderwerp zal zijn van een succesvolle vordering wegens inbreuk, dan heeft Compad Software het recht om naar eigen inzicht en voor eigen rekening: a) voor Afnemer het rechtte verkrijgen de Applicatie of Web Applicatie te blijven gebruiken zoals bepaald in deze Compad Software Voorwaarden; b) de Web Applicatie te vervangen of zodanig aan te passen dat deze niet langer inbreuk maakt, mits de functionaliteit daarvan wezenlijk ongewijzigd blijft; of indien de voorgaande opties (a) en (b) niet redelijkerwijs haalbaar zijn – naar het oordeel van Compad Software –, c) de Compad Software Overeenkomst,evenals de in de Compad Software Overeenkomst toegekende rechten met betrekking tot de inbreukmakende Applicatie of Web Applicatie, tebeëindigen.

15.5 Onverminderd de bepalingen in artikel 15.3 is Compad Software niet aansprakelijk jegens Afnemer voor zover een vordering gebaseerd is op: a)gebruik van de Applicatie of Web Applicatie in samenhang met niet door Compad Software geleverde gegevens, apparatuur of software, waarbij deApplicatie of Web Applicatie op zichzelf geen inbreuk zou maken of op een andere manier onderwerp van de vordering zou zijn; b) onjuist of onbevoegdgebruik van de Applicatie of Web Applicatie of gebruik op een niet in de Documentatie omschreven wijze; c) gebruik van de Web Applicatie door ofnamens Afnemer in strijd met de Compad Software Overeenkomst, de Compad Software Voorwaarden en de Documentatie; d) een aanpassing vande Applicatie of Web Applicatie die door een andere (rechts)persoon dan Compad Software is doorgevoerd; of e) het naleven van uitdrukkelijke instructies van Afnemer door Compad Software . Afnemer zal Compad Software vrijwaren, verdedigen tegen en schadeloos stellen voor vorderingen dierechtstreeks tegen Compad Software worden ingesteld zoals omschreven in lid a tot en met e) van artikel 15.5.

15.6 Afnemer aanvaardt dat de volledige en uitsluitende aansprakelijkheid van Compad Software voor inbreuk op octrooien, auteursrechten, merken of andere intellectuele eigendomsrechten luidt zoals bepaald in artikel 15 en artikel 17. Compad Software heeft het recht om technische voorzieningen tetreffen en te handhaven ter bescherming van de (intellectuele eigendomsrechten op de) Website, Web Applicatie en de Documentatie. Afnemer magdergelijke technische maatregelen niet omzeilen of verwijderen.

Artikel 16 – Softwarecomponenten en diensten door derde

16.1 Afnemer erkent dat de Applicatie of Web Applicatie Componenten van Derden kan bevatten, en dat in verband met het gebruik door Afnemer van dieComponenten van Derden de aanvullende voorwaarden van toepassing zullen zijn. Eventuele Componenten van Derden die zijn ingebed in deApplicatie of Web Applicatie of aan Afnemer in sublicentie zijn gegeven worden door Compad Software aan Afnemer in licentie gegeven in de huidige staat (“as is”). Met uitzondering van uitdrukkelijk en rechtstreeks aan Afnemer gegeven garanties door de derde- licentiegever volgens de (eventuele) voorwaarden van die derde, verstrekt Compad Software geen enkele andere garantie met betrekking tot die Componenten van Derden, en aanvaardtCompad Software geen aansprakelijkheid voor welke schade dan ook voortvloeiend uit het gebruik door Afnemer van deze Componenten van Derden.

16.2 Afnemer erkent dat het gebruik door Afnemer van Diensten van Derden gebonden is aan de voorwaarden van de derde, en Afnemer stemt daarmeein. In het geval Afnemergegevens toegankelijk zijn, worden uitgewisseld of opgeslagen is dit uitsluitend mogelijk op grond van machtiging door Afnemer. Door ervoor te kiezen om een derde (website) of een Dienst van Derden en/ of de Web Applicatie toegang te geven tot Afnemergegevens in de Applicatie of Web Applicatie en/ of vanaf een derde (website), stemt Afnemer in met het gebruik van zijn Afnemergegevens in het kader van debeschreven functionaliteit. Deze omschrijving kan zijn opgenomen in een aanvullende disclaimer, een introductietekst, een pop-up “klik en accepteer”-scherm, of een andere aanverwante beschrijving in de Applicatie of Web Applicatie of op de derde (website). Afnemer erkent dat Compad Software : a) niet verplicht is toegang aan te bieden tot Diensten van Derden; b) geen controle heeft over Diensten van Derden; c) geen eigenschappen of kwaliteiten van de Diensten van Derden garandeert; d) niet garandeert dat de Diensten van Derden kan opschorten of beëindigen, zoals mogelijk is in verbandmet zijn gebruik van de Applicatie of Web Applicatie, naar keuze van Compad Software en zonder dat Afnemer recht heeft op enige terugbetaling,creditering of andere vergoeding. In geval Diensten van Derden gratis worden verstrekt, kan dit naar het inzicht van Compad Software worden gewijzigd.

Artikel 17 – Aansprakelijkheid

17.1 Het is niet de bedoeling van Compad Software haar aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid op welkewijze dan ook te beperken of uit te sluiten, noch voor enige andere zaak, vordering of aangelegenheid waarvoor aansprakelijkheid niet wettelijk kanworden beperkt of uitgesloten.

17.2 Met inachtneming van artikel 17.1 is de totale aansprakelijkheid van Compad Software wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deCompad Software Overeenkomst of op welke rechtsgrond ook, inclusief elke niet-nakoming van een met Afnemer overeengekomen garantieverplichting, uitdrukkelijk beperkt tot vergoeding van directe schade (zoals gedefinieerd in artikel 6:96 BW) tot aan een bedrag van 50% van alle gefactureerde bedragen in de zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit. De totale aansprakelijkheid van Compad Software voordirecte schade, op welke rechtsgrond ook, zal echter nooit meer bedragen dan EUR 10.000 (tienduizend euro). In alle gevallen geldt dat een reeks vansamenhangende gebeurtenissen als één enkele gebeurtenis wordt aangemerkt ten aanzien van deze beperkingen.

17.3 Met inachtneming van artikel 17.1 is Compad Software nimmer aansprakelijk voor: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schadedoor bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Afnemer, verminking of verlies van (het gebruik van) data, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan Compad Software voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade in verband metde inschakeling van door Afnemer aan Compad Software voorgeschreven leveranciers, of enige andere vorm van indirecte, incidentele ofgevolgschade, ongeacht de aard van de handeling (contractbreuk, onrechtmatige daad of anderszins), zelfs als Compad Software in kennis is gesteldvan de kans op het ontstaan van die schade of op de hoogte was van de kans op (het ontstaan van) die schade.

17.4 Compad Software is nimmer aansprakelijk voor enige schade van welke aard ook geleden door Afnemer: a) die verband houdt met het tijdelijk niet, nietjuist of niet volledig beschikbaar zijn van de Web Applicatie; b) in verband met het (niet) functioneren van software van Afnemer of van derden (inclusiefComponenten van Derden en Diensten van Derden), van de apparatuur van Afnemer, Compad Software of derden, of van internetverbindingen van Afnemer, Compad Software of derden; en/of c) in verband met het niet juist, niet volledig of niet tijdig verzenden of ontvangen van Afnemergegevens ofandere gegevens die via de Applicatie of Web Applicatie bij Compad Software worden geplaatst. Afnemer aanvaardt dat de Applicatie of Web Applicatienooit perfect of 100% vrij van Onvolkomenheden kan zijn en dat niet alle Onvolkomenheden kunnen of zullen worden hersteld.

17.5 Behoudens voor zover bepaald in artikel 15 is het niet de bedoeling dat cliënten, potentiële cliënten, werknemers, vertegenwoordigers, agenten en (onder-)aannemers van Afnemer worden aangemerkt als derden-begunstigden onder deze Compad Software Overeenkomst en dat zij partij worden bij de Compad Software Overeenkomst; voor zover nodig komen partijen overeen dat artikel 6:254 lid 1 BW niet van toepassing is. Afnemer stemt ermee in om Compad Software , zijn Medewerkers, vertegenwoordigers en/of (onder-)aannemers en agenten die zijn ingeschakeld voor de nakoming van deverplichtingen van Compad Software volledig te vrijwaren tegen aanspraken van derden.

17.6 De aansprakelijkheid van Compad Software ontstaat in alle gevallen slechts pas nadat Afnemer Compad Software onmiddellijk en deugdelijk elektronisch in gebreke heeft gesteld, waarbij Afnemer Compad Software een redelijke termijn (minimaal 30 dagen) dient te geven om de toerekenbareniet-nakoming te herstellen, en nakoming ook binnen die termijn uitblijft. De ingebrekestelling moet een zo volledig en gedetailleerd mogelijkeomschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Compad Software in staat is adequaat te reageren.

17.7 In het geval dat Compad Software tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, vervallen de eventuele rechten van Afnemer opschadevergoeding indien Afnemer geen maatregelen neemt om: a) de schade onmiddellijk nadat deze zich heeft voorgedaan, te beperken; b) te voorkomen dat (andere of bijkomende) schade ontstaat; of c) als Afnemer nalaat Compad Software zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is over deschade te informeren en hem van alle relevante informatie te voorzien.

17.8 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen van aansprakelijkheid van Compad Software gelden mede ten gunste van alle(rechts)personen waarvan Compad Software zich bij de uitvoering van de Compad Software Overeenkomst bedient.

17.9 Afnemer erkent dat de door of namens Compad Software via de Applicatie of Web Applicatie en/of de Website ter beschikking gestelde informatie,zonder garanties wordt verstrekt en zonder dat Afnemer of derden daaraan enige rechten kunnen ontlenen.

17.10 Compad Software verstrekt geen andere garanties, toezeggingen of voorwaarden met betrekking tot de Compad Software Diensten dan dieuitdrukkelijk in de Compad Software Overeenkomst zijn opgenomen. Compad Software wijst hierbij af alle andere garanties, toezeggingen, ofvoorwaarden, hetzij expliciet, impliciet of op grond van de wet (inclusief maar niet beperkt tot garanties of voorwaarden met betrekking totverkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, het geen inbreuk maken op andere rechten) met betrekking tot de Compad Software Diensten).

17.11 Compad Software ontwikkelt Software en webapplicaties welke gebruikt wordt in meerdere landen. Dit betekent dat de Software geschikt is voorgebruik in vele landen. Bovendien wordt voor sommige landen gelokaliseerde Software gemaakt. ‘Gelokaliseerde Software’ betekent dat de internationale versie van de Software wordt aangepast en/of dat lokalisaties worden geïntegreerd om zoveel als redelijkerwijs mogelijk aan te sluiten bij(dwingend) recht en de meest gebruikelijke bedrijfsregels in een land. Gelokaliseerde Software wordt gemaakt uitsluitend naar eigen inzicht vanCompad Software. Hoewel het de bedoeling van Compad Software is dat Gelokaliseerde Software zoveel als redelijkerwijs mogelijk aansluit bij(dwingend) recht en de gebruikelijke bedrijfsregels, kan Compad Software dit niet garanderen. Het kan per land verschillen en is uitsluitend naar hetinzicht van Compad Software of een bepaalde land specifieke functionaliteit wel of niet ondersteund wordt en zo ja, op welke wijze.

17.12 Compad software is niet aansprakelijk voor virussen zoals ddos en ransom en cyberaanvallen. Het betreft hier overmacht.

Artikel 18 – Overmacht

18.1 Onder overmacht (“niet-toerekenbare niet-nakoming”) wordt in deze voorwaarden verstaan: elke niet aan de schuld in subjectieve zin van Compad Software te wijten omstandigheid die maakt dat het voor Compad Software onmogelijk of praktisch te bezwaarlijk is om haar verplichtingen of eengedeelte daarvan na te komen of verder na te komen.

18.2 In geval van overmacht is Compad Software gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen of een gedeelte daarvan op te schorten en kan Afnemer geen nakoming of schadevergoeding vorderen. Als de periode van overmacht langer duurt dan 3 maanden, is elk der partijen bevoegd de Compad Software Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, met dien verstande dat Compad Software steeds recht heeft op een evenredig deel van de vergoeding indien zij haar verplichtingen voor of na het intreden van de overmacht gedeeltelijk isnagekomen.

Artikel 19 – Diversen

19.1 Compad Software kan de nakoming van zijn rechten en/of verplichtingen op grond van de Compad Software Overeenkomst sublicentiëren, overdragen, vernieuwen, opdragen, uitbesteden of onderaanbesteden.

19.2 Mocht enige bepaling uit de Compad Software Overeenkomst of deze Compad Software Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn, vernietigd worden of in strijd met de wet zijn, dan blijven de Compad Software Overeenkomst of de Compad Software Voorwaarden volledig van kracht en zal diebepaling worden geïnterpreteerd op een wijze die zoveel mogelijk aansluit bij de bedoeling van partijen.

19.3 Vertraging of verzuim door Compad Software om ten opzichte van de Afnemer enig recht op grond van de Compad Software Overeenkomst of deCompad Software Voorwaarden geldend te maken, zal geen afstand van recht inhouden.

19.4 De Compad Software Overeenkomst omvat de volledige afspraak tussen partijen en vervangt alle eerdere en/of gelijktijdige schriftelijke en mondelingeonderhandelingen, afspraken en overeenkomsten tussen partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan, waaronder specifiek reclame of verkoopmateriaal van Compad Software .

19.5 Eventuele communicatie tussen Compad Software en Afnemer kan elektronisch, per mail plaatsvinden. De versie van de communicatie in kwestiezoals bewaard door Compad Software wordt beschouwd als bewijs daarvan, tenzij Afnemer anderszins bewijst. Elektronische communicatie wordtgeacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger daarvan wordt bewezen. Als de communicatie niet isontvangen door afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen komt dit voor risico van Afnemer, ook als de e-mailbox bij een derde is gehuisvest.

19.6 Naast het bepaalde in artikel 2.6 en artikel 4.3 kan de Compad Software Overeenkomst alleen worden gewijzigd door middel van een explicieteovereenkomst tussen Afnemer en Compad Software.

Artikel 20 – Toepasselijk recht en geschillen

20.1 De rechtsverhouding tussen partijen wordt beheerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

20.2 Behoudens voor zover bepalingen van dwingend recht zich hiertegen verzetten, zullen alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan naaraanleiding van of in verband met de Compad Software Overeenkomst en/of deze voorwaarden in eerste instantie bij uitsluiting worden beslecht door de Rechtbank Rotterdam, onverminderd de bevoegdheid van Compad Software om een geschil als hier bedoeld voor te leggen aan enige anderebevoegde rechter.

20.3 De kosten die verband houden met gerechtelijke procedures, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de werkelijk door Compad Software gemaaktekosten van advocaten, deurwaarders en vertalers, zijn integraal voor rekening van Afnemer indien deze geheel of in overwegende mate in het ongelijkwordt gesteld.

Artikel 21 – Huurovereenkomst

Dit document beschrijft de voorwaarden en beperkingen die van toepassing zijn op het gebruik van de aan u geleverde huurproducten en diensten vanCompad Software.

Dit document bevat:

de Huurovereenkomst (Hoofdstuk I)
de Algemene Bepalingen (Hoofdstuk II)

In de Huurovereenkomst zijn uw rechten en verplichtingen met betrekking tot het gebruik van de software van Compad Software (hierna te noemen: “deSoftware”) opgenomen en uw rechten en verplichtingen met betrekking tot het onderhoud en support van de Software. De Algemene Bepalingen zijn vantoepassing op elk gebruik en al het onderhoud en support van de Software en op alle overige door Compad Software verleende diensten.

De in dit document opgenomen overeenkomsten en voorwaarden zijn niet van toepassing op zogeheten “maatwerkversies” of aangepaste versies van desoftware van Compad Software. Daarvoor gelden namelijk de “Voorwaarden voor uw licentie, onderhoud en ondersteuning met betrekking Compad Software Maatwerkprogrammatuur.

Indien u niet instemt met de voorwaarden en beperkingen neergelegd in een Overeenkomst of de Algemene Bepalingen, is het u niet toegestaan de Softwarete (doen) installeren, te gebruiken, toegang te verschaffen tot de software. U dient voor het gebruik van de software de geleverde Software overeenkomst enAlgemene Bepalingen aandachtig te bestuderen, daar deze integraal van toepassing zijn op de aan u geleverde Software en -in voorkomend geval- hetonderhoud en/of de verleende diensten.

HOOFDSTUK I:

HUUROVEREENKOMST

DE OP DE ONDERTEKENDE ORDER GENOEMDE LICENTIEHOUDER EN COMPAD SMART BUSINESS B.V.

DIE ALS SUBLICENTIEGEVER OPTREEDT (HIERNA TE NOEMEN: LICENTIEGEVER), KOMEN HIERBIJ OVEREEN ALS VOLGT:

DEFINITIES Artikel 1

Tenzij in deze Huurovereenkomst anders wordt bepaald, hebben de met een hoofdletter geschreven woorden in deze Huurovereenkomst de betekenis diedaaraan in Artikel 1 van de Algemene Bepalingen wordt toegekend.

GEBRUIKSRECHT Artikel 2

2.1 De Licentiegever verleent de Licentiehouder het niet-exclusieve recht en de niet- exclusieve licentie om de Software te gebruiken overeenkomstighet bepaalde in deze Huurovereenkomst en om de Software daartoe éénmalig per server te (doen) installeren en om het maximale aantal in deLicentiefile aangegeven administraties en/of databases te creëren met behulp van deze Licentiefile. De Licentiefile mag slechts eenmaal gebruiktworden.

2.2 De Licentiehouder mag de Software slechts gebruiken op het voor de interne bedrijfsvoering van de Licentiehouder gebruikte computersysteem, metgebruikmaking van de door Licentiegever ter beschikking gestelde Licentiefile en voor het in de Licentiefile vermelde aantal Named Users. DeLicentiehouder mag de Software niet laten gebruiken door of namens enige andere (rechts)persoon, behoudens indien de Software functionaliteitenbevat die het derden mogelijk maakt van die functionaliteit via web-toegang gebruik te maken.

2.3 Het gebruiksrecht omvat tevens het recht de bij de Software behorende Documentatie te gebruiken.

2.4 De Huurovereenkomst en het gebruiksrecht op de Software wordt niet eerder van kracht dan nadat Licentiegever en Licentiehouder beiden deOpdracht(bevestiging)/Order schriftelijk of elektronisch hebben geaccepteerd en de Licentiehouder schriftelijk of elektronisch de van toepassingzijnde Licentieovereenkomst en Algemene bepalingen heeft geaccepteerd.

2.5 De Licentiehouder mag de Software slechts gebruiken binnen de eigen onderneming op een computersysteem dat voldoet aan de Systeemeisen.

2.6 Met uitzondering van het bepaalde in Artikel 2.2, is het de Licentiehouder uitdrukkelijk niet toegestaan de Software te (doen of laten) gebruikenvoor of door andere of meerdere dan het maximum aantal Named Users zoals vermeld op de Licentiefile.

2.7 Licentiegever heeft het recht om Licentiehouder te verzoeken zich jaarlijks te registreren.

ONDERHOUDSDIENSTEN Artikel 3

3.1 Onder Onderhoudsdiensten in deze HuurOvereenkomst wordt verstaan (I) Support als omschreven in Artikel 4 en (II) Onderhoud als omschreven inArtikel 5, behoudens de in Artikel 6 omschreven uitzonderingen.

3.2 Alle Onderhoudsdiensten worden verricht op Werkdagen tussen 09.00 en 17.00 uur. Daarnaast zijn andere c.q. ruimere werktijden mogelijk.

SUPPORT Artikel 4

4.1 Onder “Support(diensten)” wordt verstaan het bieden van telefonische, schriftelijke en/ of elektronische helpdeskondersteuning met betrekking tothet gebruik en het functioneren van de Software.

4.2 Wanneer (een Medewerker van) de Licentiehouder om Support verzoekt, dient het computersysteem waarop de Software is geïnstalleerd in deonmiddellijke nabijheid van deze (Medewerker van de) Licentiehouder te staan en voortdurend tot zijn beschikking te staan. Bovendien dient deLicentiehouder over een gebruiksklare internetverbinding met Licentiegever te beschikken. Support kan slechts worden geboden indien de(Medewerker van de) Licentiehouder aan de Licentiegever de juiste teamviewer gebruikersnaam en wachtwoord verstrekt en de computer van de Licentiehouder of de software niet geblokkeerd word door beveiligen van systeembeheerders, waardoor de Licentiegever geen support kan leveren.

4.3 Support mag slechts worden aangevraagd door de Licentiehouder en zijn Medewerkers.

4.4 Indien blijkt dat een handeling niet onder de reikwijdte van Support valt, kan de Licentiegever de kosten van de geboden Support doorberekenenaan de Licentiehouder tegen zijn alsdan geldende prijzen en is de Licentiehouder de doorberekende prijs aan Licentiegever verschuldigd.

ONDERHOUD Artikel 5

5.1 Onderhoud omvat:

het naar beste vermogen van de Licentiegever opsporen en herstellen van alle door de Licentiehouder overeenkomstig Artikel 5.5 aan Licentiegevergemelde Onvolkomenheden in de Software.
het, geheel ter discretie van Licentiegever, ter beschikking stellen van Updates en/of Upgrades van de Software. Zulks geschiedt zoveel mogelijkvia de Customer Portal en/of nieuwsbrieven.

De Licentiegever kan in een Update en/of Upgrade de functionaliteit uit de eerdere Updates en/of Upgrades van de Software ongewijzigd overnemendoch garandeert niet dat elke nieuwe Update en/of Upgrade dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande Updates en/of Upgrades van de Software.

5.2 De Licentiegever kan van de Licentiehouder eisen dat hij zijn computersysteem aanpast aan de nieuwe Systeemeisen zoals door Licentiegeveraangegeven in verband met toegenomen functionaliteit of hogere eisen van Updates of Upgrades van de Software. Indien de Licentiehouderverzuimt om aan deze nieuwe Systeemeisen te voldoen en desalniettemin een Update of Upgrade van de Software installeert, is Licentiegever opgeen enkele wijze aansprakelijk voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade. Indien de Licentiehouder de door de Licentiegever gesteldeSysteemeisen niet nakomt en de oude Update of Upgrade van de Software blijft gebruiken, geldt tevens het in Artikel 5.4 sub c) en d) bepaalde.

5.3 De Licentiehouder is zelf verantwoordelijk voor het doen van de updates. De Licentiegever behoudt zich het recht voor Onderhoudsdiensten op teschorten indien hij in redelijkheid vaststelt dat de dataverbinding niet aan de daaraan door de Licentiegever gestelde technische eisen en veiligheidsvereisten voldoet.

5.4 De Licentiegever is niet gehouden Onderhoudsdiensten te verlenen, waaronder begrepen Onderhoudsdiensten in verband met fouten en/ofOnvolkomenheden, ontstaan als gevolg van:

een aanpassing van de Software, van welke aard dan ook, die niet door of namens de Licentiegever is aangebracht;
het gebruik van de Software door of namens de Licentiehouder op een wijze of in samenhang met andere software of hardware, die niet in debijbehorende Documentatie is omschreven of anderszins niet is toegestaan ingevolge deze Overeenkomst en/of de Huurovereenkomst;
het gebruik van een oude Update drie(3) maanden nadat de Licentiegever een nieuwe Update van de Software heeft geïntroduceerd;
het gebruik van een oude Upgrade zes (6)maanden nadat de Licentiegever een nieuwe Upgrade van de Software heeft geïntroduceerd;
opzettelijk onjuist gebruik van de Software, al dan niet door de Licentiehouder;
onvolkomenheden, latenties (zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.) of fouten in niet van Licentiegever afkomstige software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van Licentiehouder of van derden, of het nalaten van de Licentiehouder omdie apparatuur en/of software regelmatig te laten onderhouden;
invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Licentiehouder gebruiktegegevens. Indien Licentiegever niettemin,uitsluitend terbeoordeling van de Licentiegever, besluit deze werkzaamheden op verzoek van Licentiehouder teverrichten, is de Licentiehouder daarvoor, eenvergoeding aan de Licentiegever verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de alsdan geldende Prijslijst.

5.5 Wanneer een Onvolkomenheid wordt geconstateerd, dient de Licentiehouder de Licentiegever hiervan onmiddellijk in kennis te stellen alsmedehem te voorzien van alle systeemomgevings- en andere relevante informatie met betrekking tot de Onvolkomenheid teneinde de Licentiegever instaat te stellen de Onvolkomenheid te isoleren, te reproduceren en op te lossen.

5.6 De Licentiegever geeft een eerste reactie op een door de Licentiehouder gemelde Onvolkomenheid binnen drie (3) Werkdagen nadat deLicentiehouder de Onvolkomenheid zodanig gedetailleerd heeft gemeld via de Customer Portal dat de Licentiegever in staat is de Onvolkomenheid tereproduceren. Deze reactie kan inhouden zowel een voorlopige analyse als, indien voorhanden, het verstrekken van een (reeds bekende) work-around.

5.7 De Licentiegever zal naar beste vermogen inspanningen leveren om de Onvolkomenheden die door de Licentiehouder overeenkomstig het bepaaldein Artikel 5.5 zijn gemeld, te herstellen. De Licentiegever behoudt zich het recht voor prioriteiten te stellen bij het herstel van Onvolkomenheden opbasis van de ernst daarvan en de gevolgen daarvan op het gehele gegevensbestand. Indien redelijkerwijs mogelijk, uitsluitend ter beoordeling vande Licentiegever, zal de Licentiegever, de gemelde Onvolkomenheid trachten op te lossen door de Licentiehouder een herstelmogelijkheid ofworkaround aan te bieden.

5.8 De Licentiehouder zal zijn volledige medewerking verlenen bij het onderzoek van de Licentiegever naar de Onvolkomenheid, waaronder mede begrepen het op verzoek van Licentiegever staken van het gebruik van de betreffende Software teneinde de Licentiegever in staat te stellen de Onvolkomenheid te analyseren en te herstellen. Bij gebreke van die medewerking zal de Licentiegever niet verplicht zijn de Onvolkomenheid verder te onderzoeken of te herstellen.

UITZONDERINGEN Artikel 6

Onderhoudsdiensten omvatten niet:

diensten ten aanzien van systeeminrichting, hardware;
structureel werk zoals het definiëren van lay-outs, overzichten, jaarverslagen, inrichting van rekeningschema’s, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met software van derden;
ondersteuning op locatie;
de op verzoek van de Licentiehouder uitbreiden van de functionaliteit van de Software;
diensten ten aanzien van netwerken
het converteren van bestanden;
diensten ten aanzien van externe databases van derden, althans andere producenten dan de Licentiegever;
installatie, configuratie, training of andere niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst omschreven diensten;
onderhoud of support voor andere software van Licentiegever dan de Software en/of voor (bedienings-)software van andere producenten dan deLicentiegever;
onderhoud of support voor hardware;
bestandsreparaties, waarbij de oorzaak van de schade niet kan worden toegeschreven aan de Software van Licentiegever;
het onderhoud op andere producten dan de Software die door of namens de Licentiegever op de markt worden gebracht;
reproductie van verminkte of verloren gegane gegevens.
Licentiegever is niet verplicht de werkzaamheden met betrekking tot de onder a) tot en met n) genoemde onderwerpen te verrichten. Indien Licentiegever niettemin, uitsluitend ter beoordeling van de Licentiegever, besluit deze werkzaamheden op verzoek van Licentiehouder te verrichten,is de Licentiehouder daarvoor naast de huurvergoeding een vergoeding verschuldigd aan de Licentiegever verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de alsdan geldende Prijslijst.

HUURVERGOEDING Artikel 7

7.1 De Licentiehouder is uit hoofde van de Huurovereenkomst aan Licentiegever een maandelijkse huurvergoeding verschuldigd voor elk onderdeel vande Software waarvoor krachtens deze Huurovereenkomst een gebruiksrecht wordt verleend alsmede voor de Onderhoudsdiensten zoalsomschreven in deze Huurovereenkomst.

7.2 De maandelijkse huurvergoeding wordt voor de duur van de Huurovereenkomst, maandelijks vooraf betaald en vanaf de datum waarop de Huurovereenkomst in werking treedt. Betaling geschiedt uitsluitend via automatische incasso waarvoor de Licentiehouder toestemming zal geven,tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

7.3 De Huurvergoeding is verschuldigd ongeacht of Licentiehouder de Software in gebruik neemt.

7.4 De Licentiegever mag haar verplichtingen uit deze Huurovereenkomst opschorten.

7.5 De Licentiegever het recht om de Huurvergoeding op jaarbasis aan te passen conform het CBS (Centraal Bureau voor de Statistiek)Consumenten Prijs Index (reeks: alle huishoudens 2006=100). Eventuele prijswijzigingen zullen worden meegedeeld op de Customer Portal of op enige andere wijze.

OVERDRAAGBAARHEID Artikel 8

8.1 Het is de Licentiehouder niet toegestaan het gebruiksrecht op de Software – al dan niet tegen vergoeding – aan derden onder algemene of bijzonderetitel over te dragen, inclusief doch niet beperkt tot door middel van een fusie en wijziging van Zeggenschap, te verhuren, in sublicentie uit te geven,te verkopen, te vervreemden of te verpanden.

8.2 Het is de Licentiehouder niet toegestaan de Software in beheer en/of gebruik te geven aan of te nemen van een derde, daaronder begrepenhosting, timesharing of outsourcing. Onder derde wordt tevens verstaan een Gelieerde Onderneming.

8.3 Indien de Licentiehouder een derde het ongeoorloofde gebruik van de Software verschaft als bedoeld in Artikel 8.1 en Artikel 8.2 van dezeHuurovereenkomst, blijft de Licentiehouder, vanaf de datum van aanvang van het gebruiksrecht als bedoeld in Artikel 2.4 van dezeHuurovereenkomst, aansprakelijk voor betaling van de huurvergoeding zowel voor het eigen gebruik als voor het ongeautoriseerde gebruik door die derde, onverminderd het recht van de Licentiegever deze vergoedingen rechtstreeks op die derde te verhalen. Het recht op verhaal vanhuurvergoedingen, als hiervoor omschreven, tast niet het recht van de Licentiegever aan de volledige schade die, als gevolg van een inbreuk ophet in Artikel 8.1 en/of Artikel 8.2 van deze Huurovereenkomst bepaalde, is geleden op de Licentiehouder te verhalen noch het recht om deHuurovereenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10 van de Algemene Bepalingen.

8.4 Overdracht van de Huurovereenkomst kan alleen na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Licentiegever plaatsvinden. Handelingen, nalaten,of gedragingen van Compad Software, of omstandigheden van welke aard dan ook maken dit niet anders. Indien een derde bijvoorbeeld huurvergoedingen namens Licentiehouder aan Licentiegever voldoet of gebruik maakt van Support, leidt dit nimmer tot geldige overdracht van deHuurovereenkomst.

WIJZE VAN GEBRUIK Artikel 9

9.1 De Licentiehouder is gehouden de Software op correcte wijze te gebruiken, met inachtneming van het in deze Huurovereenkomst (met inbegrip vande Algemene Bepalingen) en het in de Documentatie bepaalde. Met uitzondering van het in de Artikelen 9.2 en 9.3 van deze Huurovereenkomstbepaalde is het de Licentiehouder zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Licentiegever verboden de Software en/ of deDocumentatie, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze dan ook, te kopiëren, te reproduceren, te vertalen, aan te passen, te ontleden, te decompileren,na te maken, te wijzigen, te reconstrueren dan wel op enige andere wijze te verveelvoudigen en/of te bewerken.

9.2 De Licentiehouder is gerechtigd regelmatig één kopie van de Software te maken als reservekopie (backup) en voor hersteldoeleinden.

9.3 De Licentiehouder dient regelmatig een backup te maken van alle gegevensbestanden die met behulp van de Software worden gegenereerd,gebruikt en/ of toegepast.

9.4 Krachtens deze Huurovereenkomst dient de Licentiehouder:

er te allen tijde voor te zorgen dat de Software en Documentatie afdoende zijn beschermd tegen misbruik, beschadiging (waaronder begrepenbeschadiging als gevolg van latenties zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.), diefstal of vernietiging door wie dan ook;
te verhinderen dat een niet bevoegdpersoon de Software en/of de Documentatie kopieert, reproduceert, vertaalt, aanpast, ontleedt, decompileert,namaakt, wijzigt, reconstrueert, daartoe toegang heeft, dan wel op andere wijze verveelvoudigt of bewerkt;
de Licentiegever onmiddellijk op de hoogte te stellen van alle bijzonderheden die deLicentiehouder te weten komt met betrekking tot hetongeoorloofd kopiëren, wijzigen of gebruiken van de Software en/ of de Documentatie en met betrekking tot alle andere in dit Artikel 9.4 en in Artikel 9.1 niet-toegestane handelingen;
ervoor te zorgen dat het aantal Named Users niet het toegestane aantal overschrijdt zoals vermeld op de Licentiefile.

9.5 De Licentiehouder is zelf eindverantwoordelijk voor de juiste installatie en configuratie van de Software op zijn computersysteem. Op verzoek van deLicentiehouder zal de Licentiegever de Licentiehouder ondersteunen bij de installatie en inrichting van de Software en zal hij de Licentiehouder of deNamed Users van de Licentiehouder trainen in het gebruik en de werking van de Software. De kosten voor deze ondersteuning zullen wordenbepaald in overeenstemming met de Prijslijst.

FUNCTIONEREN SOFTWARE Artikel 10

10.1 De Licentiegever verklaart dat de geleverde Software gedurende een éénmalige periode van negentig (90) kalenderdagen vanaf de dag vanlevering van de Software, dan wel een andere ingangsdatum indien Licentiegever die datum expliciet met Licentiehouder is overeengekomen, goeddeels functioneert overeenkomstig het bepaalde in de begeleidende Documentatie. Aanspraken uit hoofde van het functioneren van de Softwaredienen uiterlijk binnen 5 Werkdagen na bedoelde periode van negentig (90) kalenderdagen door de Licentiehouder schriftelijk per aangetekende postkenbaar te worden gemaakt aan de Licentiegever. Indien de Licentiehouder de Licentiegever overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 10.1 meldtdat de Software niet goeddeels functioneert volgens de begeleidende Documentatie, dan verleent de Licentiegever de Onderhoudsdiensten als beschreven in de Artikelen 4 en 5.1 sub a en b van de Huurovereenkomst.

10.2 De Licentiegever is niet gehouden op grond van Artikel 10.1 van deze Huurovereenkomst verminkte of verloren gegane gegevens te herstellen of Onderhoudsdiensten te verlenen in verband met fouten en/of Onvolkomenheden die niet zijn toe te rekenen aan de Licentiegever, waaronder mede, doch niet uitsluitend begrepen fouten en/of Onvolkomenheden ontstaan als gevolg van:

een aanpassing van de Software, van welke aard dan ook, die niet door of namens de Licentiegever is aangebracht;
het gebruik van de Software door of namens Licentiehouder op een wijze of in samenhang met andere software of hardware, die niet in debijbehorende Documentatie is omschreven of anderszins niet is toegestaan ingevolge deze Overeenkomst;
het gebruik van een oude Update drie(3) maanden nadat de Licentiegever een nieuwe Update of Upgrade van de Software heeft geïntroduceerd;
het gebruik van een oude Upgrade zes (6)maanden nadat de Licentiegever een nieuwe Upgrade van de Software heeft geïntroduceerd;
opzettelijk onjuist gebruik van de Software, al dan niet door de Licentiehouder;
onvolkomenheden, latenties (zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.) of fouten in niet van Licentiegever afkomstige software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van Licentiehouder of van derden, of het nalaten van de Licentiehouder omdie apparatuur en/of software regelmatig te laten onderhouden;
invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Licentiehouder gebruiktegegevens. Indien Licentiegever niettemin,uitsluitend terbeoordeling van de Licentiegever, besluit deze werkzaamheden op verzoek van de Licentiehouder te verrichten, is de Licentiehouder daarvoor, naast de huurvergoeding een vergoeding aan de Licentiegever verschuldigd tegen de tarieven zoals vermeld op de alsdan geldende Prijslijst.

10.3 De in Artikel 10.1 van deze Huurovereenkomst genoemde éénmalige periode van negentig (90) dagen op eerder bestelde en geleverde Softwarewordt niet verlengd door (additionele) Software die op een later tijdstip besteld en geleverd wordt. Indien extra bestellingen worden toegevoegd aan een licentie waarvan de in Artikel 10.1 van deze Huurovereenkomst genoemde termijn inmiddels is verstreken, wordt deze termijn niet opnieuwvan kracht voor de eerder bestelde en geleverde Software.

10.4 Indien meer dan drie (3) maanden zijn verstreken na het uitbrengen van een Update of zes (6) maanden na een Upgrade van de Software, is deLicentiegever niet gehouden om de daaraan voorafgaande Update of Upgrade of enige daarop gebaseerde uitbreiding van de licentie te leveren.

10.5 De Licentiehouder is er zelf volledig verantwoordelijk voor dat de Software correcte en correct geformatteerde gegevens ontvangt van alle software en hardware waarmee gegevens met de Software worden uitgewisseld of waardoor gegevens aan de Software worden aangeboden.

AANVANG, DUUR EN BEËINDIGING Artikel 11

11.1 De Huurovereenkomst en het recht om de Software te gebruiken treden in werking op de datum waarop de Opdracht(bevestiging)/Order, metinbegrip van deze Huurovereenkomst en de Algemene Bepalingen, zijn geaccepteerd door zowel de Licentiegever als de Licentiehouder, hetzijschriftelijk of elektronisch. Per de ingangsdatum van de Huurovereenkomst, kan de Licentiehouder vanaf de Customer Portal de Licentiefiledownloaden die nodig is om de administraties en/of databases en Named Users te creëren en om de Software te gebruiken.

11.2 De Huurovereenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals overeengekomen in de Opdracht(bevestiging)/Order, kan niet tussentijds wordenopgezegd, en wordt na ommekomst van deze termijn telkens automatisch en stilzwijgend verlengd. De Huurovereenkomst is na verlenging telkens maandelijks tegen het einde van de eerstvolgende maand opzegbaar door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangetekende post.

11.3 De looptijd van deze Huurovereenkomst wordt niet gewijzigd als gevolg van het toevoegen door de Licentiehouder van bijbestellingen op deSoftware onder dezelfde Huurovereenkomst. Deze bijbestellingen worden toegevoegd aan de lopende Huurovereenkomst en de Huurvergoedingmet betrekking tot de bijbestellingen wordt derhalve tevens (maandelijks) gefactureerd naar rato, dat wil zeggen vanaf de datum waarop de bijbestellingen zijn toegevoegd aan de Huurovereenkomst tot het einde van de geldende termijn. Wanneer de Huurovereenkomst wordt verlengd, zalde Huurovereenkomst vanaf de datum van verlenging de gehele Software omvatten en zal de Huurvergoeding gefactureerd worden over de totale waarde van de Software.

11.4 Gedurende de looptijd van de Huurovereenkomst wordt er jaarlijks een licentie verstrekt aan de Licentiehouder.

11.5 Als er geen (tijdige) betaling van de Huurvergoeding is ontvangen en/ of betaling door automatische incasso wordt gestorneerd, zal de (hernieuwde) Huurovereenkomst niet in werking treden en/of de (lopende) verplichtingen uit hoofde van de Huurovereenkomst en de Algemene Bepalingen worden opgeschort totdat betaling van alle openstaande termijnen is voldaan.

11.6 Indien de Huurovereenkomst is geëindigd, niet tijdig vernieuwd of anderszins beëindigd, eindigt het gebruiksrecht en de licentie automatisch metbetrekking tot de Software. Voorts eindigt alsdan automatisch de verplichting van de Licentiegever om Onderhoudsdiensten uit hoofde van deze Huurovereenkomst te verlenen. Artikel 5.1 van de Algemene Bepalingen is tevens van toepassing.

LICENTIENAAM Artikel 12

12.1 De door Licentiehouder opgegeven naam voor de licentie dient overeen te komen met de door Licentiehouder gehanteerde handelsnaam zoalsdeze bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel staat geregistreerd, dan wel – in het geval dat de Licentiehouder niet in hethandelsregister is ingeschreven – de handelsnaam waaronder Licentiehouder in het rechtsverkeer deelneemt.

12.2 De Licentiegever behoudt zich het recht voor een door Licentiehouder opgegeven en door Licentiegever aanvaarde naam voor de licentie, metinachtneming van Artikel 12.1 van deze Huurovereenkomst, eenzijdig te wijzigen.

ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 13

De Algemene Bepalingen van Licentiegever maken integraal onderdeel uit van deze Huurovereenkomst en worden geacht integraal in deze Huurovereenkomst te zijn opgenomen.

HOOFDSTUK II:

ALGEMENE BEPALINGEN COMPAD SMART BUSINESS B.V.

BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1

Voor de volgende begrippen gelden in deze Algemene Bepalingen en in de Overeenkomsten de volgende definities:

“Gelieerde Onderneming”: een groepsonderneming van de Licentiehouder in de betekenis van artikel 24 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,alsmede iederandere onderneming of partnerschap waarin de Licentiehouder een beslissende stem heeft bij wet, overeenkomst of anderszins;
“Overeenkomst”: de Huurovereenkomst en/of de consultancyovereenkomst en/of enige andere tussen Licentiegever enLicentiehouder geslotenovereenkomst;
“Vertrouwelijke Informatie”: de informatie van Licentiehouder en/of Licentiegever met een vertrouwelijk karakter, zoals maar niet beperkt totbedrijfsgeheimen, knowhow en source codes, daaronder begrepen (a) informatie die schriftelijk als “vertrouwelijk” is aangeduid, (b) informatie die niet algemeen bekend is, (c) informatie die niet algemeen toegankelijk is gemaakt door de partij waarop de informatie betrekking heeft en/of waarvan deinformatie afkomstig is, en/of (d) informatie waarvan het vertrouwelijke karakter bij de andere partij redelijkerwijs bekend moet worden verondersteld;
“Zeggenschap”: de mogelijkheid om op grond van feitelijke of juridische omstandigheden een beslissende stem uit te oefenen op de activiteiten vande aan een rechtspersoon verbonden onderneming.
“Customer Portal”: het afgeschermde deel van de door de Licentiegever aangegeven website, waartoe Named Users toegang krijgen door middelvan een door de Licentiegever verstrekte User-ID;
“Onvolkomenheid”: alle substantiële tekortkomingen in de Software die het functioneren daarvan als omschreven in de bijbehorende Documentatiein belangrijke mate in de weg staan. Het ontbreken van functionaliteit in een nieuwe Upgradeen/of Update van de Software die wel aanwezig was ineen eerdere Upgrade en/of Update wordt niet als een Onvolkomenheid beschouwd;
“Documentatie”: de schriftelijke en/of elektronische documentatie behorende bij de Software;
“Medewerker”: een natuurlijk persoon in dienst van Licentiegever of Licentiehouder, dan wel een natuurlijke persoon die bevoegd is werkzaamheden te verrichten ten behoeve van en/of onder deverantwoordelijkheid van Licentiegever dan wel Licentiehouder;
“Huurovereenkomst”: de overeenkomst tussen de Licentiegever en de Licentiehouder waarin de rechten en verplichtingen met betrekking tot hetgebruik van de Software en deOnderhoudsdiensten (zoals nader omschreven in Hoofdstuk I) zijn opgenomen;
“Licentiehouder”: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Overeenkomst met de Licentiegever is aangegaan;
“Licentiefile”: het door de Licentiegever aan de Licentiehouder verstrekte bestand waarmee administraties en/of databases en Named Users in deSoftware kunnen worden aangemaakt;
“Licentiegever”: Compad Software Group B.V. c.q. één van haar dochtermaatschappijen die als (sub) licentiegever optreedt;
“Named User “: de natuurlijk persoon voor wie een User-ID is aangemaakt, welk User- ID toegang geeft tot de Software (ongeacht of dezenatuurlijk persoon de Software gebruikt of niet) en/of tot de Customer Portal;
“Plan van Aanpak”: het schriftelijke of elektronische document bevattende onder meer de beschrijving van het doel van de consultancydiensten,een beschrijving van de door de Licentiegever te verrichten consultancydiensten en een planning.
“Prijslijst”: de te eniger tijd van toepassing zijnde officiële prijslijst van de Licentiegever;
“Opdracht(bevestiging)” / “Order”: het schriftelijke of elektronische document bevattende de commerciële aanbieding van Licentiegever aanLicentiehouder op basis waarvan een Overeenkomst tot stand komt;
“Software”: de standaard (uitvoerbare) software van de Licentiegever die krachtens de Huurovereenkomst aan de Licentiehouder is geleverd danwel via de Customer Portal ter beschikking is gesteld, evenals alle door de Licentiegever aan de Licentiehouder verstrekte Updates en Upgrades.Onder Software wordt niet begrepen meegeleverde software van derden;
“Dochteronderneming”: een rechtspersoon waarin de Licentiehouder of één of meer van zijn dochtermaatschappijen al dan niet krachtensovereenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen endaarmee het beleid van de aan de rechtspersoon verbonden onderneming kan bepalen;
“Systeemeisen”: de van tijd tot tijd door de Licentiegever voorgeschreven minimale eisen aan het computersysteem van de Licentiehouder tenaanzien van hardware en software (van derden);
“Update” (maintenance release): een versie van de Software waarin een kleine aanpassing, een oplossing van een Onvolkomenheid, dan wel eenverbetering is gemaakt;
“Upgrade” (release): een versie van de Software waarin een belangrijke wijziging in de functionaliteit en/of technologie is gemaakt;
“User-ID”: een uitsluitend voor de Named User bestemde code, bestaande uit een gebruikersnaam en een wachtwoord. De User-ID mag uitsluitenddoor de Named User worden gebruikt;
“Werkdagen”: algemeen geaccepteerde werkdagen in het land van waaruit onderhouds- en supportdiensten geleverd worden, met uitzondering vanofficiële vrije dagen;

AANBIEDING EN OVEREENKOMST Artikel 2

2.1 Deze Algemene Bepalingen zijn van toepassing op alle onderhandelingen, aanbiedingen en op iedere overeenkomst krachtens welke deLicentiegever goederen van welke aard dan ook levert of zou kunnen leveren en/of diensten van welke aard dan ook verricht of zou kunnen verrichten, ook indien deze goederen of diensten in deze Algemene Bepalingen of in de Overeenkomst niet nader worden gespecificeerd, tenzijschriftelijk anders is overeengekomen.

2.2 Een niet tot een bepaalde (rechts)persoon gerichte aanbieding of prijsopgave van de Licentiegever is vrijblijvend en herroepelijk en dient te wordenbeschouwd als een uitnodiging tot het plaatsen van een order. Het staat de Licentiegever vrij om zonder opgave van redenen opdrachten niet te aanvaarden.

2.3 De Licentiegever is gerechtigd de Algemene Bepalingen en de Overeenkomsten eenzijdig te wijzigen. Dergelijke wijzigingen worden zoveel mogelijktwee (2) maanden voor de inwerkingtreding ervan aan de Licentiehouder aangekondigd. Het is de Licentiehouder toegestaan een Overeenkomst tebeëindigen binnen twee (2) weken nadat de wijzigingen in de Algemene Bepalingen en de Overeenkomsten door de Licentiegever zijn aangekondigdindien de wijzigingen materieel en/of onredelijk bezwarend zijn voor de Licentiehouder. Prijsstijgingen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 3.5 van deHuurovereenkomst en/of Artikel 3.2 van de Algemene Bepalingen worden niet geacht materieel of onredelijk bezwarend te zijn. Bij bezwaar van deLicentiehouder eindigt de Overeenkomst alsdan op het moment dat de wijzigingen in werking treden. Deze wijziging geeft geen recht op teruggaveaan Licentiehouder van licentie-, onderhoud- of enige andere vergoeding. Bij gebreke van schriftelijk, uitdrukkelijk bezwaar tegen de aangekondigdewijziging(en) binnen de gestelde termijn wordt Licentiehouder geacht te hebben ingestemd met de wijzigingen.

PRIJS EN BETALING Artikel 3

3.1 Alle prijzen en andere tarieven zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen van overheidswege die voor rekening van deLicentiehouder komen.

3.2 De Licentiegever is gerechtigd de met de Licentiehouder overeengekomen vergoedingen jaarlijks aan te passen. De aanpassing van devergoedingen wordt tijdig aangekondigd via de Customer Portal of op enige andere wijze. De Licentiehouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord metdeze aanpassingen indien deze (maximaal) gelijke tred houden met het CBS Consumenten Prijsindexcijfer (reeks: alle huishoudens 2006 = 100).Bij prijsstijgingen boven dit genoemde prijsindexcijfer kan de Licentiehouder de Overeenkomst opzeggen tegen het einde van de eerstvolgendemaand door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangetekende post aan de Licentiegever binnen twee (2) weken na bekendmaking vande prijsverhoging. Indien de Licentiehouder niet binnen de genoemde periode van twee (2) weken op een aangekondigde prijsverhoging reageert, wordt de Licentiehouder geacht de nieuwe prijsvoorwaarden van de Licentiegever te hebben aanvaard.

3.3 Betaling door de Licentiehouder van de Huurvergoeding dient te geschieden via automatische incasso waarvoor de Licentiehouder toestemmingdient te geven. Andere vergoedingen die door de Licentiehouder aan de Licentiegever betaald dienen te worden, zal de Licentiehouder betalenconform de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Bij gebreke van zulke voorwaarden dient de betaling te geschieden in euro’s binnendertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum. Het totale bedrag dient te worden voldaan zonder enige inhouding of verrekening.

3.4 Indien de Licentiehouder zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van Artikel 3.3 van deze Algemene Bepalingen niet, niet geheel of niet tijdignakomt, is hij in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. De Licentiehouder is alsdan met ingang van de datum waaropde betaling verschuldigd werd, een rente verschuldigd van 1,5% per maand of gedeelte van een maand. Indien Licentiegever, nadat de betaling opeisbaar is geworden en de Licentiehouder niet is overgegaan tot betaling, verzoekt tot betaling van enkel de hoofdsom, betekent dit nimmer datLicentiegever afziet van bovengenoemde rente. Licentiehouder blijft te allen tijde de rente verschuldigd vanaf het moment dat de betaling opeisbaarwerd.

3.5 Alle kosten die de Licentiegever zowel in als buiten rechte heeft gemaakt, met inbegrip van redelijkerwijs gemaakte advocaatkosten, ten gevolge vanhet niet nakomen door de Licentiehouder van zijn verplichtingen onder een Overeenkomst komen voor rekening van de Licentiehouder. De door deLicentiegever gemaakte buitengerechtelijke (incasso) kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom van de vordering, met eenminimum bedrag van EUR 250.

3.6 De Licentiegever is gerechtigd zijn verplichtingen uit hoofde van de Algemene Bepalingen en van de Overeenkomsten op te schorten totdat alledoor Licentiehouder verschuldigde vergoedingen geheel zijn ontvangen. De (financiële) administratie van de Licentiegever strekt tot volledig bewijs.

3.7 Betalingen van de Licentiehouder strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturendie het langst openstaan.

GEHEIMHOUDING Artikel 4

4.1 Elk van beide partijen zal Vertrouwelijke Informatie omtrent of van de andere partij niet openbaar maken of gebruiken anders dan voor het doelwaarvoor de Vertrouwelijke Informatie verkregen is, behoudens voor zover het gebruik noodzakelijk is in het kader van de uitvoering van eenOvereenkomst.

4.2 Elk van beide partijen neemt alle redelijke voorzorgsmaatregelen teneinde zijn geheimhoudingsverplichtingen na te komen. Geen van de in ditArtikel 4 opgenomen bepalingen legt de ontvangende partij enige beperking op ten aanzien van informatie of gegevens – al dan niet gelijk ofgelijksoortig aan de informatie of gegevens vervat in de Vertrouwelijke Informatie – indien die informatie of gegevens:

(I) reeds het rechtmatig bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de betrokken partij werden verkregen;

(II) onafhankelijk door de ontvangende partij zijn ontwikkeld zonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de betrokken partij;

(III) algemeen bekend zijn of worden of algemeen toegankelijk worden gemaakt, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij;of (IV)door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de betrokken partijwordt geschonden. De geheimhoudingsverplichtingen ingevolge dit Artikel 4 gelden eveneens niet voor zover Vertrouwelijke Informatie van deandere partij openbaar dient te worden gemaakt krachtens de wet, een verordening, een gerechtelijk bevel of bij besluit van een andereoverheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant om de omvang van die openbaarmaking te beperken en debetrokken partij tevoren in kennis stelt van een zodanige voorgenomen openbaarmaking.

4.3 Partijen staan er voor in dat hun Medewerkers alsmede door partijen ingeschakelde derden de geheimhoudingsverplichtingen, als hierboven inArtikelen 4.1 en 4.2 beschreven, nakomen.

EIGENDOMSVOORBEHOUD Artikel 5

5.1 Alle door de Licentiegever aan de Licentiehouder geleverde en te leveren zaken, zoals maar niet beperkt tot Software, diskettes, cdroms, DVD’s en Documentatie worden gedurende de looptijd van de Overeenkomst in bruikleen aan de Licentiehouder verstrekt en blijven te allen tijde eigendomvan Licentiegever. Zelfs in het geval er sprake kan zijn van een rechtsgeldige eigendomsoverdracht, blijven bovengenoemde goederen na leveringeigendom van Licentiegever, totdat Licentiehouder aan al zijn verplichtingen heeft voldaan uit enige overeenkomst met Licentiegever (nu of in detoekomst) waaronder tevens verstaan de betaling van schadevergoeding wegens het niet nakomen van de vorenbedoelde overeenkomsten, inclusiefrente, kosten en boete.

5.2 Het is de Licentiehouder niet toegestaan de door de Licentiegever in bruikleen verstrekte zaken te bezwaren, vervreemden, verhuren dan welanderszins aan derden ter beschikking te stellen.

5.3 Indien beslag wordt gelegd op krachtens de Overeenkomst door de Licentiegever aan de Licentiehouder geleverde zaken dan wel vermogensrechten, dient de Licentiehouder de Licentiegever hiervan onverwijld in kennis te stellen. In geval van een dergelijke beslaglegging ofindien de Licentiehouder surséance van betaling wordt verleend of de Licentiehouder failliet wordt verklaard, dient de Licentiehouder debeslagleggende deurwaarder, bewindvoerder of de curator onverwijld in kennis te stellen van het eigendomsrecht dat de Licentiegever heeft op dezaken en/of vermogensrechten.

5.4 Onverminderd het hiervoor bepaalde wordt op geen enkel moment enig (deel van een) intellectueel eigendomsrecht of ander recht datLicentiegever heeft ten aanzien van de Software aan de Licentiehouder overgedragen noch wordt een dergelijke overdracht bedoeld, of kan als zodanig worden opgevat.

5.5 Na afloop van de Overeenkomst is de Licentiehouder verplicht om de aan hem geleverde zaken binnen twee (2) weken aan de Licentiegever teretourneren.

MEDEWERKING VAN DE LICENTIEHOUDER Artikel 6

6.1 De Licentiehouder is zich ervan bewust dat het operationeel houden van de Software een ononderbroken proces is, waarin door alle betrokkenpartijen tijd, geld en energie geïnvesteerd dient te worden. Daarom dient de Licentiehouder zoveel mogelijk zijn medewerking te verlenen bij hetnakomen door de Licentiegever van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst. De Licentiehouder dient de Licentiegever te allen tijde allenuttige en noodzakelijke informatie te verstrekken en hij staat in voor de juistheid van de door hem verstrekte informatie.

6.2 Licentiehouder dient wijzigingen van bedrijfsgegevens alsmede overige relevante informatie tijdig en schriftelijk aan Licentiegever door te geven.

6.3 De Licentiehouder is verantwoordelijk voor (I) het juiste gebruik en de juiste toepassing van de door de Licentiegever in licentie verstrekte Softwareen diensten; (II) de implementatie in zijn organisatie van de vereiste procedures; (III) de beveiliging van informatie, zoals het maken van reservekopieën van gegevensbestanden; en (IV) het voldoen aan de Systeemeisen. De Licentiehouder zal eveneens alle door de Licentiegever aande Licentiehouder ter beschikking gestelde nieuwe Updates en/of Upgrades tijdig en op juiste wijze (doen) installeren. Het is de Licentiehouder niettoegestaan bestanden te wijzigen, extra bestanden aan de Software toe te voegen of, behoudens de in de Software of Documentatie genoemdegevallen, bestanden anderszins te wijzigen.

6.4 Indien is overeengekomen dat de Licentiehouder materialen of gegevens aan de Licentiegever zal verstrekken met gebruikmaking vangegevensdragers van derden, dienen de bedoelde gegevensdragers te voldoen aan de door de Licentiegever vereiste specificaties voor hetverrichten van deze werkzaamheden, alsmede vrij te zijn van enige latentie zoals virussen, worms, trojan horses, logic bombs, etc.

6.5 Indien de Licentiehouder nalaat die informatie te verstrekken die door de Licentiegever verlangd wordt teneinde zijn verplichtingen uit hoofde vaneen Overeenkomst tijdig na te kunnen komen, of indien de Licentiehouder anderszins nalaat zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst nate komen, dan is de Licentiegever gerechtigd zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten en de Licentiehouder voor de ontstane vertraging een extra vergoeding in rekening te brengen.

6.6 Indien de Medewerkers van Licentiegever hun werkzaamheden op locatie bij de Licentiehouder dienen te verrichten, zal de Licentiehouder ervoorzorgen dat deze Medewerkers hun werkzaamheden ongestoord kunnen verrichten. De Licentiehouder zal aan alle redelijke, namens deLicentiegever door die Medewerkers gedane verzoeken kosteloos gehoor geven. De Licentiehouder verschaft de genoemde Medewerkers toegang totalle Software, Documentatie en andere materialen en tot elke locatie waar de door de Licentiegever verstrekte goederen zich bevinden.

CUSTOMER PORTAL Artikel 7

7.1 De Licentiegever verschaft aan de Licentiehouder toegang tot de Customer Portal door middel van het verlenen van een User-ID.

7.2 Vanaf de Customer Portal kan onder meer informatie worden verkregen, Updates en Upgrades worden gedownload en kan ondersteuning aanLicentiehouder en zijn Medewerkers worden geboden.

7.3 De Licentiegever heeft te allen tijde het recht om zonder opgave van redenen de toegang tot de Customer Portal voor onbepaalde tijd te beperkenof te blokkeren, indien vermoeden van misbruik of anderszins oneigenlijk gebruik aanwezig is, al dan niet door de Licentiehouder of één ofmeerdere van zijn Medewerkers veroorzaakt.

7.4 De Licentiehouder draagt er zorg voor dat de aan hem op grond van Artikel 7.1 toegekende bevoegdheid uitsluitend wordt gedelegeerd aanMedewerkers.

7.5 De Licentiehouder staat er voor in dat zijn Medewerkers op een verantwoordelijke wijze omgaan met de toegang tot de Customer Portal en dedaaruit verkregen informatie, terwijl de Licentiehouder tevens onvoorwaardelijk de verantwoordelijkheid houdt en/of aanvaardt voor enige informatie die zijn Medewerkers op de Customer Portal toevoegen.

7.6 De Licentiehouder dient zorgvuldig om te gaan met en is verantwoordelijk voor het User- ID. Het User-ID is niet overdraagbaar en zal niet wordengebruikt buiten de organisatie van de Licentiehouder. De Licentiehouder en zijn Medewerkers zijn ten aanzien van hun User-ID verplicht volstrektegeheimhouding te betrachten ten opzichte van een ieder. De Licentiehouder is aansprakelijk voor ieder gebruik van de Customer Portal onder zijn User- ID, ongeacht of dit gebruik door Licentiehouder is toegestaan. Zodra de Licentiehouder weet of reden heeft om te vermoeden dat derdenkennis hebben van zijn User-ID, zal de Licentiehouder de Licentiegever daarvan onverwijld in kennis stellen, onverminderd de verplichting van deLicentiehouder om zelf direct maatregelen te treffen tegen die derden.

7.7 De Licentiehouder en zijn Medewerkers zullen regelmatig en in ieder geval voordat toegang wordt gezocht tot de Customer Portal met behulp vande meest recente versies van anti-virusprogramma’s en andere programma’s hun systeem, (personal) computers, hardware en informatiedragersscannen op latenties zoals computervirussen, worms, trojan horses, logic bombs en andere denkbare schadelijke programma’s, en – indien dezezich voordoen – onverwijld passende maatregelen treffen.

7.8 De door of namens Licentiegever via de Customer Portal ter beschikking gestelde informatie wordt, tenzij anders vermeld, onder voorbehoudbeschikbaar gesteld en zonder dat de Licentiehouder of derden daaraan enige rechten kunnen ontlenen.

KLACHTEN Artikel 8

De Licentiehouder dient Licentiegever binnen twee (2) weken na het beschikbaar stellen van in licentie verstrekte Software of na het verrichten vanwerkzaamheden door de Licentiegever, schriftelijk in kennis te stellen van eventuele klachten met betrekking tot een onjuiste levering of verrichting vaneen onjuiste of gebrekkige dienst door de Licentiegever. Een dergelijke kennisgeving schort de betalingsverplichting van de Licentiehouder jegens Licentiegever niet op, noch wordt deze kennisgeving geacht een uitbreiding te vormen van de in de Licentieovereenkomst genoemde verplichtingen omtrent het functioneren van de Software van de Licentiegever. Het is de Licentiehouder niet toegestaan zonder de voorafgaande toestemming van deLicentiegever goederen aan de Licentiegever te retourneren.

(LEVERINGS)TERMIJNEN Artikel 9

Alle (leverings)termijnen worden door de Licentiegever naar beste weten vastgesteld en worden zoveel mogelijk in acht genomen. Zodra deLicentiegever op de hoogte is van een omstandigheid die tijdige levering van goederen en/of diensten mogelijk in de weg staat, treedt hij in overlegmet de Licentiehouder. De Licentiehouder heeft in geen geval recht op schadevergoeding in verband met een te late levering. De Licentiegever heeft te allen tijde het recht deelleveringen te verrichten.

BEËINDIGING Artikel 10

10.1 Onverminderd het bepaalde in Artikel 11 van de Huurovereenkomst en Artikel 2.3 en Artikel 3.2 van de Algemene Bepalingen, kan eenOvereenkomst schriftelijk, zonder rechterlijke tussenkomst worden ontbonden indien:

de andere partij, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling, alsnog nalaat zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen binnen dertig(30) kalenderdagen na de ingebrekestelling;
een wijziging in de Zeggenschap over deLicentiehouder plaatsvindt.

10.2 De Licentiegever is gerechtigd een Overeenkomst van rechtswege en met onmiddellijke ingang te beëindigen op het moment dat de Licentiehouderaan de Licentiegever mededeelt niet meer in staat of bereid te zijn om aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen, dan wel op het moment dat deLicentiegever uit de omstandigheden moet afleiden dat de Licentiehouder niet meer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, dan wel op hetmoment dat de Licentiehouder zijn activiteiten staakt. Een Overeenkomst eindigt van rechtswege en met onmiddellijke ingang op het moment datde (onderneming van de) Licentiehouder geliquideerd wordt, surséance van betaling wordt verleend of failliet wordt verklaard.

10.3 De Licentiegever is in geen geval gehouden tot betaling van enige schadevergoeding ten gevolge van een ontbinding of beëindiging als beschrevenin de voorgaande leden van dit artikel.

10.4 Tenzij in enige Overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, zullen alle rechten, verplichtingen en activiteiten van de partijen in gevalvan beëindiging van een Overeenkomst ophouden te bestaan op het moment van de beëindiging, met uitzondering van het bepaalde in de Artikelen4, 5, 11, 13 en 17 van de Algemene Bepalingen. Bij beëindiging van de Huurovereenkomst zal de Licentiehouder terstond al het gebruik van de doorde Licentiegever geleverde Software, Documentatie en andere materialen staken en gestaakt houden en zal hij al die Software, Documentatie enandere materialen aan de Licentiegever retourneren overeenkomstig het bepaalde in Artikel 5.1 van deze Algemene Bepalingen. Licentiegever zal bijbeëindiging van een Overeenkomst, om welke reden dan ook, geen licentie- en/of onderhouds- en/of support- of andere vergoedingen restitueren.

AANSPRAKELIJKHEID Artikel 11

11.1 Licentiegever, haar wettelijke vertegenwoordigers, Werknemers, en door haar ingeschakelde derden in de uitvoering van haar verplichtingen,kunnen slechts aansprakelijk worden gehouden voor directe schade aan zaak of persoon welke het gevolg is van opzet of grove schuld vanLicentiegever, haar wettelijke vertegenwoordigers, Werknemers, en door haar ingeschakelde derden. Voorzover wettelijke bepalingen een beperkingvan de aansprakelijkheid uitsluiten voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld, is de Licentiegever, haar wettelijke vertegenwoordigers,Werknemers, en door haar ingeschakelde derden slechts aansprakelijk voor schade als omschreven in de volgende leden van dit Artikel 11.

11.2 In het geval van lichamelijk letsel, ongeacht of dit letsel de dood tot gevolg heeft, is de aansprakelijkheid van de Licentiegever in ieder gevalbeperkt tot een bedrag van EUR 500.000 per schadetoebrengende gebeurtenis.

In het geval van zaakschade is de aansprakelijkheid van de Licentiegever in ieder geval beperkt tot EUR 50.000 per schadetoebrengendegebeurtenis. In beide gevallen geldt een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis.

11.3 Licentiegever is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, zoals maar niet beperkt tot,gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill,schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van het niet voldoen aan de Systeemeisen, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Licentiehouder, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Licentiehouder aan Licentiegevervoorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Licentiehouder aanLicentiegever voorgeschreven toeleveranciers, voor gevolgschade, ongeacht de aard van de handeling (contractbreuk, onrechtmatige daad ofanderszins), zelfs indien de Licentiegever in kennis is gesteld van de kans op het ontstaan van die schade.

In enkele landen en/of staten en rechtsgebieden is het niet toegestaan bijzondere, indirecte, bijkomende of gevolgschade uit te sluiten of tebeperken, zodat de bovengenoemde beperkingen en uitsluitingen wellicht niet op alle Licentiehouders van toepassing zijn. Alsdan zal deaansprakelijkheid van de Licentiegever beperkt zijn tot het door de wet toegestane maximum.

11.4 Voorzover de Licentiegever geen aanspraak kan maken op de in dit Artikel 11.1, Artikel 11.2 en Artikel 11.3 omschrevenaansprakelijkheidsuitsluitingen of -beperkingen, is zijn aansprakelijkheid te allen tijde per geval beperkt tot een bedrag gelijk aan 50% van alle in de12 maanden voorafgaande aan het verzuim na ingebrekestelling, op basis van een met de Licentiehouder gesloten Overeenkomst, gefactureerdebedragen, exclusief BTW. Indien en voorzover in een Overeenkomst in periodieke betalingen wordt voorzien, is de Licentiegever in geen geval meer dan 50% verschuldigd van alle in de zes (6) maanden voorafgaand aan zijn verzuim gefactureerde bedragen. Voorzover de Licentiegever ook geen aanspraak kan maken op de in dit Artikel 11.4 bovengenoemde beperking, geldt dat de aansprakelijkheid van de Licentiegever in ieder geval beperktis tot EUR 10.000. Op de in dit Artikel 11.4 bedoelde bedragen worden crediteringen door de Licentiegever aan de Licentiehouder in minderinggebracht.

11.5 De Licentiehouder erkent en aanvaardt dat de Huurvergoeding voor de Software is vastgesteld met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperking als bedoeld in dit Artikel 11 en de bepalingen als bedoeld in Artikel 9 van de Huurovereenkomst.

11.6 De Licentiehouder erkent en aanvaardt dat de Software nimmer perfect of 100% vrij van Onvolkomenheden kan zijn of dat alle Onvolkomenhedenzullen (kunnen) worden hersteld. Onverminderd het bepaalde in Artikel 9 van de Huurovereenkomst aanvaardt de Licentiehouder de Software in detoestand waarin deze zich bevindt op de datum van levering (“as is”).

11.7 De Licentiehouder vrijwaart de Licentiegever, haar wettelijke vertegenwoordigers, Werknemers, en door haar ingeschakelde derden in de uitvoering van haar verplichtingen, voor aanspraken van derden voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst, tenzij de Licentiehouder dezeaanspraken jegens de Licentiegever met inachtneming van het in dit Artikel 11 bepaalde geldend zou kunnen maken indien de Licentiehouder deschade zelf zou hebben geleden.

11.8 De aansprakelijkheid van de Licentiegever wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst met de Licentiehouderontstaat in alle gevallen slechts indien de Licentiehouder de Licentiegever onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijketermijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en de Licentiegever na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming vanzijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat deLicentiegever in staat is adequaat te reageren.

11.9 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Licentiehouder de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaandaarvan schriftelijk bij de Licentiegever meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen de Licentiegever vervalt door het enkele verloop van 12maanden nadat de schade zich heeft geopenbaard.

11.10 Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval indien de Licentiehouder heeft verzuimd maatregelen te nemen om (I) de schade onmiddellijknadat deze zich heeft voorgedaan, te beperken; of (II) te voorkomen dat (andere of bijkomende) schade ontstaat.

11.11 Bovenstaande beperkingen en uitsluitingen gelden in volle omvang voorzover het toepasselijke recht zulks toestaat, zelfs indien de Licentiegever erniet in slaagt problemen met de Software te verhelpen.

UITSLUITING Artikel 12

Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen, geeft de Licentiegever geen andere of nadere garanties, toezeggingen ofvoorwaarden met betrekking tot de aan de Licentiehouder geleverde Software, Documentatie, materialen of diensten en de Licentiegever wijst hierbijaf alle andere garanties, toezeggingen, of voorwaarden, hetzij expliciet, impliciet of krachtens de wet (met inbegrip van doch niet beperkt totgaranties of voorwaarden met betrekking tot verkoopbaarheid, het geen inbreuk maken op andere rechten of geschiktheid voor een bepaald doel of voortvloeiend uit een gebruik of handelsgebruik) met betrekking tot de Software, Documentatie, materialen en diensten.

In enkele landen en/of staten en rechtsgebieden is het niet toegestaan dat impliciete garanties uitgesloten worden; derhalve is de bovenstaande uitsluiting niet op alle Licentiehouders van toepassing. In dergelijke gevallen gelden de minimale door de toepasselijke wet voorgeschreven garanties. De in de Overeenkomsten opgenomen garantiebepalingen geven de Licentiehouder bepaalde rechten; de Licentiehouder KAN tevensandere rechten hebben, die van staat tot staat of van rechtsgebied tot rechtsgebied verschillen.

INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN Artikel 13

13.1 Alle auteursrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, merkrechten, andere intellectuele en industriële eigendomsrechten op, alsmede allesoortgelijke rechten ter bescherming van informatie met betrekking tot de Software en Documentatie, zijn het exclusieve eigendom van deLicentiegever of diens licentiegever(s). Geen van de in de

Overeenkomst opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt tot een volledige of gedeeltelijke overdracht van die rechten aan deLicentiehouder, noch wordt een dergelijke overdracht bedoeld of kan als zodanig worden opgevat.

13.2 Het de Licentiehouder niet toegestaan een aanduiding van de intellectuele eigendomsrechten van de Licentiegever op of in de Software ofDocumentatie te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Het is de Licentiehouder niet toegestaan enig merk, ontwerp of domeinnaamvan de Licentiegever of een gelijksoortige daarmee te associëren naam te registreren in enig rechtsgebied, waar dan ook ter wereld.

13.3 De Licentiegever vrijwaart de Licentiehouder voor elke schadevergoeding en alle kosten en onkosten waartoe de Licentiehouder ingevolge een dooreen derde ingestelde rechtsvordering wordt veroordeeld in verband met een inbreuk of vermeende inbreuk op geldige octrooien, auteursrechten,merken of andere rechten van derden met betrekking tot krachtens een Overeenkomst in licentie verstrekte Software of enig deel daarvan welke het gevolg is van het gebruik van de Software door de Licentiehouder in overeenstemming Documentatie, mits de Licentiehouder de Licentiegeveronmiddellijk schriftelijk van een dergelijke rechtsvordering in kennis stelt wanneer deze aanhangig wordt gemaakt en daarbij alle relevanteinformatie aan de Licentiegever verstrekt.

13.4 Indien een gerechtelijk verbod op het gebruik door de Licentiehouder van de Software is opgelegd vanwege een inbreukmakende handeling als hiervoor bedoeld of indien, naar het oordeel van de Licentiegever, de kans bestaat dat de Software het onderwerp zal zijn van een succesvollevordering wegens inbreuk, dan heeft de Licentiegever het recht om naar eigen keuze en voor eigen rekening (I) voor de Licentiehouder het recht teverkrijgen de Software te blijven gebruiken zoals bepaald in de Huurovereenkomst; (II) de Software te vervangen of zodanig aan te passen, datdeze niet langer inbreuk maakt, mits de functionaliteit daarvan wezenlijk ongewijzigd blijft; of (III) indien de voorgaande opties (I) en (II) redelijkerwijs niet haalbaar zijn, de Huurovereenkomst evenals de uit hoofde van de Huurovereenkomst toegekende rechten met betrekking tot die inbreukmakende Software, te beëindigen en de Licentiehouder een bedrag voor die inbreukmakende Software terug te storten, met dien verstandedat het terug te storten bedrag maximum het totaal door Licentiehouder betaalde bedrag aan licentievergoedingen voor de Software is, welke totale Huurvergoedingen lineair worden afgeschreven, met ingang van de dag waarop de Overeenkomst van kracht is geworden dan wel een andereingangsdatum zoals expliciet tussen Licentiegever en Licentiehouder overeengekomen, waardoor de Licentiehouder gedurende die periode wordtverdisconteerd.

13.5 Onverminderd het in Artikel 13.3 bepaalde, is de Licentiegever uit hoofde van dit Artikel 13 niet aansprakelijk jegens de Licentiehouder voorzover een vordering gebaseerd is op (I) gebruik van de Software in samenhang met niet door de Licentiegever geleverde gegevens, apparatuur ofsoftware, waarbij de Software op zichzelf geen inbreuk zou maken of anderszins onderwerp van de vordering zou zijn; (II) onjuist gebruik van deSoftware of gebruik op een niet in de Documentatie omschreven wijze; (III) een aanpassing van de Software die door een andere (rechts)persoondan de Licentiegever is doorgevoerd; of (IV) het opvolgen door de Licentiegever van de uitdrukkelijke instructies van de Licentiehouder. De Licentiehouder vrijwaart de Licentiegever tegen vorderingen als omschreven in de punten (I) tot en met (IV) van dit Artikel 13.5.

13.6 De Licentiehouder erkent en aanvaardt dat de volledige en uitsluitende aansprakelijkheid van de Licentiegever voor inbreuk op octrooien,auteursrechten, merken of andere intellectuele eigendomsrechten luidt zoals bepaald in dit Artikel 13 alsmede Artikel 11.

13.7 De Licentiegever is bevoegd technische voorzieningen te treffen en in stand te houden ter bescherming van de (intellectuele eigendomsrechten opde) Software en/of Documentatie of met het oog op de overeengekomen beperkingen in het gebruik van de Software. Het is de Licentiehouder niettoegestaan dergelijke technische voorzieningen te omzeilen of te verwijderen.

CONTROLE EN INSPECTIE Artikel 14

De Licentiegever kan een controle en/of inspectie (doen) uitvoeren teneinde na te gaan of de Licentiehouder de voorwaarden van een Overeenkomsten de Algemene Bepalingen naleeft, mits die controle en/of inspectie tijdens de gebruikelijke kantooruren wordt uitgevoerd, op zodanige wijze dat debedrijfsactiviteiten van de Licentiehouder hierdoor niet onredelijk belemmerd worden. Een dergelijke controle wordt door een door de Licentiegevergeselecteerde en ingeschakelde deskundige uitgevoerd. Deze deskundige zal een samenvattende notitie overleggen waaruit zijn bevindingen blijkenmet betrekking tot de controle van de door de Licentiehouder afgegeven rapporten en de naleving door de Licentiehouder van de voorwaarden vande Overeenkomsten en de Algemene Bepalingen, maar verschaft de Licentiegever in geen enkel geval andere informatie dan die hem bij de controleen/of de inspectie ter kennis komt. De kosten van deze controle zijn voor rekening van de Licentiegever, tenzij de controle aantoont dat deLicentiehouder de voorwaarden van de Overeenkomsten of de Algemene Bepalingen niet nakomt, in welk geval de kosten voor rekening van deLicentiehouder zijn.

OVERMACHT Artikel 15

15.1 Geen van de partijen is gehouden een contractuele verplichting, met uitzondering van een verplichting tot betaling, voortvloeiend uit eenOvereenkomst na te komen indien nakoming hiervan wordt belemmerd door een situatie van overmacht. Onder overmacht wordt onder meer maarniet uitsluitend verstaan: militair optreden, overheidsoptreden, de elementen, uitvallen van of storingen in telecommunicatie- en internetverbindingen, vertraging of tekortkoming in de nakoming van verplichtingen door toeleveranciers van de Licentiegever, transportmoeilijkheden en stakingen.

15.2 Indien Licentiegever bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingenkan voldoen, is hij gerechtigd de reeds geleverde prestatie c.q. het leverbare deel van de prestatie afzonderlijk te factureren en is de wederpartij danwel Licentiehouder gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

15.3 Leveringstermijnen worden opgeschort voor de termijn dat Licentiegever als gevolg van de overmacht niet in staat is zijn verplichtingen na tekomen, met dien verstande dat als een situatie van overmacht aanhoudt voor een periode van langer dan drie (3) maanden, Licentiegevergerechtigd is de overeenkomst op te zeggen zonder enig verplichting schadevergoedingen te betalen.

TELECOMMUNICATIE Artikel 16

Indien door de Licentiegever voor de Onderhouds- en/of Supportdiensten van de Software of andere diensten, telecommunicatiefaciliteiten wordengebruikt, is iedere partij verantwoordelijk voor de keuze en stipte installatie van de telecommunicatieapparatuur of -faciliteiten waaronderinternetverbindingen. De Licentiegever is niet aansprakelijk voor fouten in, onderschepping van of verlies van gegevens of bewerkings- resultatentijdens de transmissie van die gegevens met gebruikmaking van zijn telecommunicatiefaciliteiten.

NON-CONCURRENTIEBEDING Artikel 17

17.1 Iedere partij zal zich voor de duur van de Overeenkomst en gedurende 1 (een) jaar na beeindiging ervan, zonder de voorafgaande schriftelijketoestemming van de andere partij, onthouden van het in dienst nemen of aannemen van werknemers alsmede ingeschakelde derden die in devoorgaande twaalf (12) maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van een Overeenkomst.

Dit Artikel 17.1 is niet langer van toepassing indien een van de partijen failliet wordt verklaard of indien aan een van de partijen surséance vanbetaling wordt verleend.

17.2 Door overtreding van het bepaalde in Artikel 17.1 (en onverminderd het recht van de benadeelde partij op andere vormen van genoegdoening) is de niet- nakomende partij, zonder dat daarvoor een aankondiging, ingebrekestelling en/ of rechterlijke tussenkomst vereist is, gehouden aan deandere partij een boete te betalen van EUR 50.000 als vergoeding voor de voor die andere partij verloren gegane investering in de opleiding envakkundigheid van de betreffende werknemer dan wel ingeschakelde derde, niettegenstaande het recht van de Licentiegever op verhaal van devolledig geleden schade.

TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN Artikel 18

18.1 Op de Overeenkomst, met inbegrip van deze Algemene Bepalingen, is bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van hetWeens Koopverdrag zijn niet van toepassing.

Indien de Software echter buiten Nederland is gekocht door en/of geleverd aan de licentiehouder en indien de toepassing van Nederlands rechtkrachtens lokaal recht verboden is, kan lokaal recht van toepassing zijn.

18.2 Alle geschillen, onenigheden of vorderingen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst, of de niet nakoming, beëindiging ofongeldigheid daarvan, worden aan de bevoegde rechter in Rotterdam voorgelegd.

Indien de Software echter buiten Nederland is gekocht door en/of geleverd aan de Licentiehouder en deze bepaling krachtens lokaal recht niet vantoepassing is, worden alle geschillen, onenigheden of vorderingen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomsten of de niet-nakoming, beëindiging of ongeldigheid daarvan voorgelegd aan de bevoegde rechter in de hoofdstad van het land waar de Software is gekocht door ofgeleverd aan de Licentiehouder, zulks ter discretie van de Licentiegever.

18.3 Toepassing van een geheel of gedeelte van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Licentiehouder wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen,tenzij zulks door Licentiegever uitdrukkelijk is aanvaard.

DERDE LEVERANCIER: ALGEMENE BEPALINGEN EN AANSPRAKELIJKHEID Artikel 19

19.1 Indien en voor zover de Software van Licentiegever software van een derde (bijvoorbeeld Microsoft) bevat of software van een derde partij aanLicentiehouder in (sub)licentie wordt gegeven, dan zullen de voorwaarden die van toepassing zijn tussen Licentiegever en bedoelde derde ookgelden tussen Licentiegever en Licentiehouder. Op eerste verzoek van de Licentiehouder zullen de betreffende algemene voorwaarden (bijvoorbeeld Microsoft End-User License Agreements) kosteloos worden toegestuurd of uitgereikt. Licentiehouder verklaart tijdig en voldoende kennis te hebben kunnen nemen van bedoelde algemene voorwaarden.

19.2 Tussen de Licentiegever en de Licentiehouder zullen in het bijzonder gelden de voorwaarden van de in dit Artikel 19 bedoelde derde metbetrekking tot (de beperking van) aansprakelijkheid en garanties. Daarbij wordt vooropgesteld dat de Licentiegever geen enkele aansprakelijkheidaanvaardt, voor welke schade dan ook als gevolg van fouten en/of onvolkomenheden in de software van de derde leverancier.

PRIVACY Artikel 20

20.1 Voorzover er met gebruikmaking van de Software persoonsgegevens worden verwerkt, draagt de Licentiehouder daarvoor de volledigeverantwoordelijkheid en aansprakelijkheid. De Licentiegever zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken in opdracht van de Licentiehouder en overeenkomstig de instructies van de Licentiehouder, waaronder mede begrepen het bepaalde in de Overeenkomsten. De Licentiehouder staat ervoorin dat hij de persoonsgegevens rechtmatig verwerkt.

20.2 De Licentiehouder vrijwaart de Licentiegever voor alle aanspraken van derden met betrekking tot een Overeenkomst en/of de door deLicentiehouder in het kader van een Overeenkomst verwerkte gegevens die jegens de Licentiegever mochten worden ingesteld wegens een niet aande Licentiegever toe te rekenen schending van de Wet bescherming persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking vanpersoonsgegevens.

OVERIGE BEPALINGEN Artikel 21

21.1 De Licentiegever is bevoegd zijn rechten of plichten uit hoofde van de Overeenkomst overdragen of uitbesteden aan een dochteronderneming ofaan een andere daartoe door hem ingeschakelde derde. In het geval van overdracht of uitbesteding blijven deze algemene bepalingen eveneensvan toepassing op Licentiehouder.

21.2 Iedere kennisgeving of andere mededeling in verband met de Overeenkomst dient schriftelijk te worden gericht aan het adres van de andere partijzoals vermeld op de van toepassing zijnde Overeenkomst of Order.

21.3 Indien enige bepaling uit een Overeenkomst of uit deze Algemene Bepalingen geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is,wordt deze geacht op zichzelf te staan en niet van toepassing te zijn. Partijen zullen in een dergelijk geval in overleg treden om de betreffendebepaling te vervangen door een bepaling van gelijke strekking welke niet geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of in strijd met de wet is. De overige bepalingen van de Overeenkomst of deze Algemene Bepalingen blijven onverminderd van kracht.

21.4 Vertraging of verzuim van de zijde van de Licentiegever met betrekking tot het jegens de Licentiehouder geldend maken van enig recht dat deLicentiegever op grond van de Overeenkomst heeft, houdt nimmer afstand van recht in. Indien een partij afstand doet van een recht dat hij op grondvan de Overeenkomst heeft, houdt dit niet in dat deze partij ook in een volgend geval afstand van dit recht of van andere rechten doet of moet doen.

21.5 Het is de Licentiegever toegestaan de naam van de Licentiehouder op interne lijsten van klanten van de Licentiegever op te nemen.

21.6 De Overeenkomst geeft volledig weer hetgeen tussen partijen is overeengekomen en vervangt alle eerdere en gelijktijdige, expliciete of implicieteafspraken, overeenkomsten, verklaringen en garanties, zowel schriftelijke als mondelinge. Behoudens het bepaalde in Artikel 7.5 van deHuurovereenkomst en Artikel 2.3 en Artikel 2.2 van de Algemene Bepalingen kan de Overeenkomst uitsluitend gewijzigd worden door middel vaneen schriftelijke, door zowel de Licentiehouder als de Licentiegever ondertekende overeenkomst.

21.7 In geval van onenigheid of verschil van mening over of onduidelijkheid van het in deze Algemene Bepalingen en/of een Overeenkomst bepaalde,prevaleert de Nederlandse tekst boven de vertaling daarvan. De meest recente versie van de Algemene Bepalingen van Licentiegever zijn van toepassing, of in bepaalde gevallen de versie die van toepassing was op het moment van sluiten van de Overeenkomst. Daadkrachtige business software, dat is wat Compad Software maakt.

Compad Smart Business B.V.

Demmersweg 92
7556 BN Hengelo
Nederland

Tel: +31 (0) 74 320 00 00
E-mail: info@compad.nl
Website:www.compad.nl

Compad Reclamestudio Algemene voorwaarden

Let’s Make Things Happen

Contact Info